Підписання керівником ТОВ договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів може порушувати права та інтереси товариства, а не корпоративні права учасників

Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду і визначила, що укладення директором товариства договорів із перевищенням повноважень, без згоди загальних зборів товариства, порушує права та інтереси самого товариства, а не корпоративні права його учасника.

8 жовтня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 916/2084/17 про визнання договорів недійсними.

За матеріалами справи, фізична особа звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» та РВ ФДМУ про визнання недійсними договорів  про внесення змін до договору оренди. Позивач обґрунтовував, що у 2009 р. відбулося рейдерське захоплення ТОВ «Яхт-клуб «Одеса», в результаті якого його було примусово виключено зі складу учасників цього товариства, а також звільнено з посади директора, яку він до цього обіймав; протягом наступних років склад учасників товариства неодноразово змінювався.

У подальшому вказані зміни визнані недійсними в судовому порядку, позивача поновлено у складі учасників ТОВ «Яхт клуб «Одеса- 2009» з часткою у статутному капіталі у розмірі 30 %, а також на посаді директора товариства. Під час судових спорів позивачу стало відомо про укладення громадянином іншою особою від імені ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів.

На підставі цих договорів було зменшено кількість орендованого майна ТОВ та збільшено орендну плату за користування цим майном.

Позивач стверджував, що згадана особа на момент підписання договорів не мала повноважень діяти як директор ТОВ. (Ця обставина встановлена у ряді судових рішень, які набрали законної сили, а отже, є преюдиційним фактом і підставою для визнання оскаржуваних договорів недійсними відповідно до положень ст.ст. 203, 215 ЦК України).

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено повністю.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 5 червня 2018 р. згадані рішення скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Свою постанову Касаційний господарський суд мотивував таким. Для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно з яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Разом з тим, місцевий господарський суд на порушення вимог ст. 65 – ГПК України, в редакції до 15 грудня 2017 р., не вчинив відповідних дій по підготовці цієї справи до розгляду з врахуванням предмета та підстав позову, зокрема, не витребував та не досліджував жодних доказів щодо обізнаності контрагентів про існування корпоративного конфлікту між директором товариства та його засновниками, що б свідчило про вчинення правочинів з ознаками нерозумності і недобросовісності, а лише обмежився встановленими фактами в інших господарських справах, що призвело до неповного встановлення обставин справи та, як наслідок, ухвалення передчасного рішення про задоволення позову. Суд апеляційної інстанції, здійснюючи повторний розгляд справи в межах, передбачених процесуальним законом, наведені порушення не усунув.

За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду, залишеним без змін апеляційним судом, позов знову задоволено.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, подала касаційну скаргу, яку обґрунтовувала порушенням судами правил предметної та суб`єктної юрисдикції, наполягала, що зазначений спір за суб’єктним та предметним складом не може бути віднесений до корпоративних спорів, а повинен вирішуватись безпосередньо між сторонами оспорюваних договорів. Адже позивач не є стороною договорів, укладених між ТОВ  «Яхт клуб «Одеса- 2009» і скаржником, та з огляду на положення ст.ст. 11, 508 ЦК України та ст.ст 173, 174 ГК України вбачається відсутність порушених прав та інтересів позивача, що виключає його право на звернення до господарського суду з позовом.

Велика Палата Верховного Суду зазначила, що згідно зі ст.ст.  92, 97, 98, 116, 509, 510 ЦК України за договором, укладеним товариством, права та обов’язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов’язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов’язки юридичної особи (ст. 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Відповідно до висновків, викладених Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 2 травня 2018 р. у справі № 923/20/17, укладення директором товариства договорів, сума яких перевищує визначену в статуті суму, без передбаченої статутом згоди загальних зборів товариства, порушує корпоративні права позивача на управління справами такого товариства, які полягають у наданні згоди учасниками товариства, оформленої рішенням загальних зборів учасників, на укладання таких договорів.

Велика Палата відступила від цього висновку, оскільки згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою – стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання генеральним директором ТОВ «Яхт клуб «Одеса-2009» оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції, з яким погодився також суд апеляційної інстанції, дійшов правильного висновку про те, що заявлений  учасником товариства позов щодо оспорення договорів, укладених останнім, підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

Поділитися

Твітнути