Договір, укладений керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з представником іншої сторони, може бути визнаний недійсним із застосуванням наслідків неналежного здійснення представництва

22 жовтня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 911/2129/17 за позовом ТОВ «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» до ТОВ «Нагваль-Фіш» та ТОВ «Крупенія»  про визнання договорів недійсними та витребування майна.

У липні 2017 р. ТОВ «ТЛК «Арктика» звернулося до суду з позовом, який обґрунтовувало тим, що спірні договори укладено з порушенням приписів матеріального права, а саме ст.ст. 92, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України, принципів розумності і добросовісності, з порушенням визначених повноважень, та вчинені внаслідок зловмисної домовленості сторін (виведення активів та потужностей товариства, при тому, що позивач будь-яких коштів за наслідками вчинення договорів не отримав). Отже, спірні правочини призвели до втрати підприємством позивача можливості отримати прибуток. Вказані обставини позивач назвав підставою для визнання таких правочинів недійсними відповідно до вимог ст. 215 ЦК України та повернення набутого в силу неправомірних правочинів майна його законному власнику.

Рішенням Господарського суду, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду, позовні вимоги задоволено повністю з посиланням на те, що спірні договори укладено з порушенням приписів ст.ст. 13, 92, 203, 237, 238 ЦК України і ст.ст. 6, 44 Господарського кодексу України, що свідчить про наявність правових підстав для визнання їх недійсними відповідно до ст.ст. 215, 232 ЦК України. Зміст цих правочинів не відповідав справжньому волевиявленню позивача як суб`єкта господарювання та був спрямований на задоволення особистих інтересів представників позивача, які діяли в інтересах особи, на користь якої виводились виробничі потужності  позивача, тобто зловмисної домовленості (навмисної дії) сторін.

У лютому 2018 р. ПАТ «Державний ощадний банк України» подав  касаційну скаргу на ці рішення, обґрунтовуючи її тим, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору неправильно застосували положення ст. 232 ЦК України, оскільки органи юридичної особи – загальні збори та виконавчий орган (ст. 97 ЦК України) не підпадають під визначення представника в контексті ст. 232 ЦК України, з огляду на що ця норма не може застосовуватися у випадку, коли правочин вчиняється органом юридичної особи, що відповідає усталеній судовій практиці Вищого господарського суду України. У випадку порушення членами органу юридичної особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, своїх обов`язків щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані юридичній особі, у межах внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду передав справу на розгляд Великої Палати, вказавши, серед іншого, на наявність суперечностей щодо застосування положень ст. 92 цього Кодексу у контексті ст.ст. 237, 232 ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про можливість застосування ч. 1 ст. 232 ЦК України у вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, з огляду на таке.

Правочини (договори) юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України є підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом, та діяти у власних інтересах та/або всупереч інтересам особи довірителя. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов’язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами ст. 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених ст. 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування ч. 1 ст. 232 ЦК України лише до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність до встановленого законодавчого  регулювання представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Отже, Велика Палата не погодилася з доводами касаційної скарги, що суди попередніх інстанцій при вирішенні спору неправильно застосували положення ст. 232 ЦК України.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

Поділитися

Твітнути