Судова практика
Моментом виходу учасника з товариства є дата подання чи надіслання ним відповідної заяви
7 квітня 2020 р. Велика Палата Верховного Суду постановою у справі № 910/7674/18 скасувала рішення судів попередніх інстанцій в частині зобов’язання товариства внести зміни до ЄДР та зазначила, що реєстрація внесених змін до статутних документів товариства здійснюється в межах правовідносин з державної реєстрації юридичних осіб, а отже учасник не може зобов’язувати товариство вносити такі зміни.
Учасник прийняв рішення про вихід із ТОВ, подавши відповідну заяву. Однак ТОВ у належний строк не вчинило дій з реєстрації змін до ЄДР. Учасник подав позов до господарського суду, в якому просив визнати його таким, що вийшов зі складу засновників (учасників) ТОВ та зобов`язати ТОВ внести зміни до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв`язку зі зміною у складі його учасників, а саме – його виходом зі складу учасників.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін апеляційним судом, позовні вимоги було задоволено частково: провадження у справі в частині вимог про визнання учасника таким, що вийшов зі складу засновників закрито, а товариство зобов’язано внести зміни до відомостей, що містяться в ЄДР, у зв`язку із виходом позивача зі складу учасників. Закриваючи провадження в частині позовних вимог про визнання позивача таким, що вийшов зі складу засновників, суд вказав, що вимога щодо встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, так як до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення, адже господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога – спір про право. Апеляційний суд додатково вказав, що моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами поштового зв`язку.
Третя особа подала касаційну скаргу, в якій наголошувалося, що суди попередніх інстанцій не врахували, що застосований позивачем спосіб захисту не передбачений чинним законодавством, а у відповідача відсутній обов`язок та можливість вчиняти дії відносно позивача щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства, тому в цій справі відсутній спір про право та предмет позову.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що згідно із ч. 1 ст. 148 ЦК України (в редакції, чинній до 17 червня 2018 р.) було встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Тобто особа може вийти зі складу учасників товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства.
Таким чином, Велика Палата Верховного Суду підтримала правовий висновок Верховного Суду України (постанова від 14 березня 2011 р. у справі № 12/198) щодо моменту виходу учасника з товариства.
Проте, колегія суддів вказала, що реєстрація внесених змін до статутних документів товариства здійснюється в межах правовідносин з державної реєстрації юридичних осіб, а не в межах зобов’язальних правовідносин між товариством та його колишнім учасником. А отже, доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій у цій справі з порушенням вимог законодавства визнали належним та ефективним способом захисту порушеного права учасника товариства зобов’язання товариства внести зміни до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, у зв’язку зі зміною у складі його учасників, були переконливими.
Підготував Леонід Лазебний
