Судова практика
Порушення корпоративних прав позивача, має оскаржуватися за правилами господарської юрисдикції незалежно від обґрунтованості позовних вимог
Спір про визнання недійсним договору, укладеного споживчим товариством без згоди засновників, є спором про порушення корпоративних прав
9 квітня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу члена РайСТ на ухвалу Господарського суду Одеської області та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду у справі № 916/1295/18 за його позовом до Кодимського районного споживчого товариства (Кодимське РайСТ) та фізичної особи про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення.
У червні 2018 р. член РайСТ подав до господарського суду позовну заяву, в якій з урахуванням уточнених позовних вимог просив визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу нежитлового приміщення «Універмаг», укладений відповідачами.
На обґрунтування своїх вимог позивач зазначав на те, що Кодимське РайСТ здійснило продаж спірного нежитлового приміщення без згоди загальних зборів, чим порушило права пайовиків цього товариства, до яких належав позивач, вказував, що він не отримував повідомлення від РайСТ про проведення загальних зборів з питання продажу спірного приміщення, тому наполягав, що такі збори взагалі не проводилися.
Ухвалою Господарського суду Одеської області, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду, провадження у справі закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що, виходячи зі змісту положень Закону «Про споживчу кооперацію» та статуту Кодимського РайСТ, які не передбачають поділ статутного капіталу на частки між учасниками, позивач у цій справі як член споживчого товариства не є носієм корпоративних прав в розумінні ст. 167 ГК України, а відносини між ним та товариством не є корпоративними. Відповідно, спір у справі між фізичною особою – членом споживчого товариства та товариством не є корпоративним та не підлягає вирішенню в господарських судах.
Враховуючи положення п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України, за якими господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, цей спір не підлягає розгляду в господарських судах з огляду на суб’єктний склад сторін у справі, а саме те, що одним з відповідачів – учасників спірного правочину є фізична особа, яка не є ні підприємцем, ні членом РайСТ.
У своїй касаційній скарзі позивач просив скасувати судові рішення та передати справу для продовження розгляду до місцевого господарського суду, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій помилково закрили провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України, бо спір не підлягає розгляду в суді господарської юрисдикції з огляду на суб’єктний склад сторін, адже спір виник у корпоративних правовідносинах і предметом спору у цій справі є порушення корпоративних прав позивача як члена Кодимського РайСТ під час вирішення питання щодо відчуження нежитлового приміщення. Отже, спір має розглядатися у порядку господарського судочинства.
Велика Палата Верховного Суду з висновками судів першої та апеляційної інстанцій не погодилась з огляду на таке.
Позивач – член РайСТ, яке є добровільним об’єднанням фізичних та юридичних осіб для ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, задоволення споживчих потреб його членів шляхом організації торговельного обслуговування, закупівлі сільськогосподарської продукції, сировини, виробництва продукції та надання інших послуг.
У споживчому товаристві власником майна є споживче товариство як юридична особа. Члену (асоційованому члену) споживчого товариства належить пай (частка) в майні споживчого товариства, який складається з його внесків до пайового капіталу, а також паю в резервному та спеціальному фондах (п. 10.3 розд. Х статуту).
Як корпоративні відносини розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Отже, корпоративним є спір, зокрема, щодо управління, діяльності юридичної особи – суб’єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (член) такою юридичної особи.
У справі, яка переглядалася, суд апеляційної інстанції з’ясував, що Кодимське РайСТ є господарською організацією, статут якої закріплює право кожного члена товариства на участь в його управлінні, отриманні певної частки прибутку (дивідендів) цього товариства та активів у разі ліквідації останнього.
Звертаючись із позовом, член РайСТ зазначив про порушення його корпоративних прав як члена Кодимського РайСТ, а тому спір, який стосується порушення корпоративних прав позивача, має розглядатися за правилами господарської юрисдикції незалежно від обґрунтованості позовних вимог.
Отже, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона спірного договору фізична особа.
Підготував Леонід Лазебний
