Судова практика
Позов учасника про стягнення із ТОВ коштів за договором поворотної фінансової допомоги має розглядатися у порядку цивільного судочинства
12 лютого 2020 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 381/4019/18 за позовом засновника ТОВ до того ж ТОВ про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги.
У позові засновник ТОВ зазначав, що між ним і ТОВ було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги. На виконання умов договору засновник надав відповідачу грошові кошти. Згідно з п. 2.4 договору поворотна фінансова допомога надавалася на невизначений строк до моменту вимоги її повернення. У липні 2018 р. позивач направив на адресу відповідача вимогу про повернення сум поворотної фінансової допомоги, яку відповідач отримав 11 липня 2018 р., проте грошових коштів не повернув.
Ухвалою міськрайонного суду провадження у справі закрито з тих мотивів, що позивач на момент укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги від був засновником ТОВ та надавши поворотну фінансову допомогу здійснював фінансування відповідача, що свідчить про виникнення спору з корпоративних відносин, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Постановою апеляційного суду ухвалу міськрайонного суду про закриття провадження у справі скасовано та направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Постанову суду мотивовано тим, що укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги не призвело до зміни частки позивачки у статутному капіталі ТОВ, а тому вказаний договір не стосується її корпоративних прав, а спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
ТОВ у касаційній скарзі обґрунтовувало, що договір про надання поворотної фінансової допомоги укладався на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ, а тому спірні відносини носять корпоративний характер, а спір між позивачем та відповідачем підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.
Операції з позики грошових коштів оформлюються згідно з вимогами ст. 1046 «Договір позики» гл. 71 ЦК України. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність іншій стороні (позичальнику) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов’язується повернути позикодавцю таку ж суму коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду і такої ж якості. З моменту передачі грошей або інших речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається укладеним.
Згідно з п. 1.1 договору засновник надає підприємству поворотну фінансову допомогу, а підприємство зобов’язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.
З протоколу загальних зборів учасників ТОВ вбачається, що присутніми на зборах учасниками товариства вирішено здійснити будівництво заводу, а джерелом фінансування визначено фінансову допомогу учасників товариства. На виконання цього рішення й було укладено, зокрема, договір про надання поворотної фінансової допомоги між ТОВ та засновником ТОВ. Зміст указаного договору дає підстави для висновку про те, що його укладення не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки засновника ТОВ у статутному капіталі ТОВ, тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права позивача, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.
Позивач, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, не посилався на порушення його прав як засновника/учасника товариства та будь-яких інших корпоративних прав, визначених установчими документами чи законом, а вказує лише на неналежне виконання відповідачем свого договірного зобов’язання (повернути позику), тобто зобов’язання, що виникло на підставі цивільно-правової угоди. Предметом спору є вимога позивача до відповідача виконати своє зобов’язання, обґрунтована виключно положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини позики.
Оскільки договір про надання поворотної фінансової допомоги не впливає на корпоративні права засновника ТОВ, то цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Підготував Леонід Лазебний
