Судова практика
Спір між фізичною особою, яка вважає себе власником частки в товаристві, і фізичною особою, яка володіє цією часткою, є корпоративним
4 березня 2020 р. Велика Палата Верховного Суду у справі № 442/5130/17 залишила без задоволення касаційну скаргу позивача, який наполягав, що спір між фізичними особами щодо частки в статутному капіталі товариства належить розглядати за правилами цивільного судочинства.
Позивач звернувся із позовом до суду, в якому просив витребувати із чужого незаконного володіння на його користь частку у статутному капіталі ТОВ, посилаючись на те, що він був власником цієї частки, що підтверджується нотаріально посвідченими заявами 25 колишніх учасників товариства про вихід зі складу учасників цього товариства і передачу йому (позивачу) належних їм часток, та рішеннями загальних зборів учасників ТОВ, які є чинними та не визнані недійсними у судовому порядку.
Незважаючи на те, що частки у статутному капіталі товариства колишніх 25 учасників вже були відступлені позивачу, ці особи шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ передали свої частки іншій особі, яка подарувала їх відповідачу.
Рішенням міськрайонного суду позов було задоволено з тих мотивів, що частка у розмірі 75,97 % статутного капіталу ТОВ вибула з володіння власника поза його волею та незаконно перебуває у власності відповідача , а тому з урахуванням приписів ч. 3 ст. 388 ЦК України підлягає витребуванню.
Постановою апеляційного суду рішення скасовано, провадження у справі закрито з підстав, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України з посиланням на те, що спір виник щодо корпоративних прав, а тому належить до юрисдикції господарського суду.
Не погоджуючись із таким рішенням, позивач подав касаційну скаргу, яку обґрунтував тим, що на час його звернення позивача з позовом до суду Господарський процесуальний кодекс України передбачав категорії корпоративних спорів, які мали розглядатися за правилами господарського судочинства, однак цей спір не є корпоративним у розумінні ст. 12 ГПК України, і, виходячи із предмету заявленого позову, має розглядатися за правилами цивільного судочинства.
Верховний Суд дійшов до висновку, що спір у цій справі виник у зв’язку з тим, що, позивач вважав порушеним своє право, яке пов’язане з позбавленням володіння через ланцюг передач частки, а інтерес позивача полягає в поверненні її з чужого незаконного володіння.
Належним способом захисту такого права й інтересу, за висновком Великої Палати ВС, є вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, і така вимога позивачем була пред’явлена. Стаття 1 ГПК України у редакції, чинній на час відкриття провадження у справі, обмежувала участь фізичних осіб у господарському судочинстві окремими категоріями спорів. За змістом ст. 12 цього ж Кодексу господарським судам були підвідомчі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, зокрема у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов’язаними із створенням, діяльністю, управлінням такої особи.
Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).
У цій справі спір виник між фізичною особою, яка вважає себе учасником ТОВ з часткою у статутному капіталі товариства, і фізичною особою, яка на момент звернення з позовом до суду володіла цією часткою відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Вирішення такого спору впливає на можливість особи здійснювати свої корпоративні права, що засвідчуються спірною часткою, впливає на склад учасників товариства, а тому спір є корпоративним.
Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що цей спір відповідно до приписів чинного на час відкриття провадження у справі процесуального законодавства підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Підготував Леонід Лазебний
