Судова практика
Статут ТОВ не може обмежувати безумовне корпоративне право учасника товариства одержувати інформацію про його діяльність, зокрема щодо доступу до його документів
13 червня 2024 р. Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду у справі № 906/211/23 залишив без задоволення касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю, яке відмовило учаснику в наданні документів.
Співзасновника і учасника ТОВ (позивач) було звільнено загальними зборами учасників товариства (відповідач) у зв’язку з визнанням його роботи як керівника ТОВ незадовільною та, відповідно, змінено керівника товариства. Крім того, ухвалено рішення про передачу інтелектуальних прав та всіх інших майнових і немайнових прав.
Позивач направив відповідачу письмову вимогу про надання належним чином засвідчених копій згаданих рішень і забезпечення доступу до відповідних документів щодо діяльності товариства, яку не було задоволено. Також відповідачу було направлено ще декілька запитів про надання належним чином засвідчених копій документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності товариства.
Читайте також: Ефективна й правомірна конфіскація активів осіб, афілійованих до російського режиму
Відповідач згодом надіслав копію протоколу загальних зборів учасників товариства та копію статуту ТОВ, а також повідомив, що всі інші запитувані документи або відсутні на підприємстві, або містять інформацію з обмеженим доступом.
Рішенням господарського суду відповідача зобов’язано надати позивачу витребувані документи. Що ж до засвідчених копій правових актів ТОВ, якими регулюється діяльність його органів управління, самого товариства, працівників, та документів, якими вносяться зміни до таких правових актів до дня ухвалення судового рішення у цій справі, то суд відмовив в задоволенні позовних вимог з підстав відсутності конкретизації переліку таких документів.
Апеляційним судом рішення господарського суду змінено – виключено з резолютивної частини рішення вказівку про направлення ТОВ засобами поштового зв’язку позивачу засвідчених копій інших документів, що регулюють питання праці та/або засвідчують трудові відносини у ТОВ.
Розглянувши касаційну скаргу відповідача, КГС ВС вказав, що за положеннями п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
У ст. 43 Закону визначено перелік документів, що товариство зобов’язано зберігати. Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Згідно із ч. 5 ст. 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов’язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.
Унаслідок невиконання господарським товариством свого обов’язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
Судом апеляційної інстанції встановлено, що положеннями статуту Товариства не передбачено конкретного переліку кадрових документів, що підлягають зберіганню Товариством. Водночас позивач не конкретизував такого переліку в позовній заяві.
Тож КГС ВС визнав правильним висновок суду апеляційної інстанції про те, що позивач не надав чіткого переліку документів, що регулюють питання праці, обов’язок створення і зберігання яких покладено на Товариство, а отже, позивачем не було чітко сформовано зміст позовних вимог щодо витребування конкретного переліку таких документів.
Також касаційний суд визнав обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що статут ТОВ не може обмежувати передбачене законом гарантоване та безумовне корпоративне право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства, зокрема щодо доступу до документів товариства, визначених ч. 1 ст. 43 Закону.
Ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушило права та законні інтереси учасника товариства.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 16 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX
