Той факт, що учасник ТОВ узяв участь у загальних зборах і голосував на них, не обов’язково свідчить, що він був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного

22 жовтня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 923/876/16 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та змін до статуту, визнання права власності.

У серпні 2016 р. учасник ТОВ «Агрофірма «Славія»  звернувся до Господарського суду Херсонської області з позовом до ТОВ, у якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просив визнати недійсними кілька рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія» та недійсними затверджені цими рішеннями зміни до статуту товариства,  визнати право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 51 % статутного капіталу, яка становить 423 300 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст.ст. 116, 145 Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 88, 167 Господарського кодексу України, ст.ст. 10, 43, 52 Закону України  «Про господарські товариства» та вмотивовані порушенням установленого законодавством і статутом ТОВ «Агрофірма «Славія» порядку скликання та проведення загальних зборів учасників цього товариства.

Господарський суд Херсонської області рішенням позов задовольнив частково.

Південно-західний апеляційний господарський суд рішення скасував частково; виклав резолютивну частину рішення в іншій редакції, відповідно до якої позов задовольнив частково; визнав недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма «Славія», визнав за позивачем право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія» в розмірі 51 %.

ТОВ «Агрофірма «Славія» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій посилалося на порушення апеляційним судом правил предметної та суб`єктної юрисдикції, наполягало, що заявлені вимоги не підлягають розгляду в господарських судах України, оскільки між сторонами виник спір не з корпоративних відносин, а з відносин власності; позивачем є фізична особа, яка не є суб`єктом підприємницької діяльності, отже, такий спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства.

Розглядаючи справу, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням  прав та законних інтересів учасника товариства та з’ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов’язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного, зокрема вирішити, чи може він довірити участь у таких зборах своєму представнику з огляду на конкретні питання, які виносяться на розгляд зборів, чи визнати доцільним узяти участь у зборах особисто.

У розглядуваній справі суд апеляційної інстанції виходив з того, що зміст довіреності свідчить про відсутність у представник позивача за довіреністю права продажу чи відступлення належної учаснику ТОВ «Агрофірма «Славія» частки у статутному фонді ТОВ, а отже, представник позивача за довіреністю не був уповноважений голосувати на загальних зборах учасників ТОВ за зменшення частки учасника ТОВ у статутному капіталі.

Велика Палата Верховного Суду не погодилася з таким висновком, оскільки зазначеним рішенням зборів не передбачався продаж чи відступлення частки позивача, а передбачалося збільшення розміру статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів іншими учасниками. Таке збільшення капіталу призвело до зменшення розміру частки позивача у відсотковому вимірі без зменшення її номінальної вартості, тобто відбулося так зване розмивання частки учасника, який не вніс додаткового вкладу. Втім, таке зменшення розміру частки учасника у відсотковому вимірі без зменшення номінальної вартості не є тотожним відчуженню належної позивачу частки або її частини у статутному капіталі ТОВ «Агрофірма «Славія».

Крім того, Велика Палата Верховного Суду звернула увагу, що за змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення складу учасників ТОВ. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів ТОВ недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не є належними та ефективними способами захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (пп. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи – учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Оскільки  Позивач посилався на порушення його права управління ТОВ «Агрофірма «Славія», позбавлення його права власності на частку у статутному капіталі цього товариства та обґрунтовував позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то цей спір належить до юрисдикції господарських судів.

Повний текст рішення

Поділитися

Твітнути