Судова практика
Учасники товариства (акціонери) мають оскаржувати рішення органу товариства в порядку господарського судочинства
Вимога скасування рішень загальних зборів акціонерів не належить до публічно-правових спорів і не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, а має вирішуватися в господарському суді
28 листопада 2018 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула у справі № 826/16227/16 (провадження № 11-1109апп18) касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 26 жовтня 2016 р. та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 6 лютого 2017 р. у справі за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до Публічного акціонерного товариства «Укрінком», Національного банку України, треті особи: Міністерство юстиції України, Генеральна прокуратура України, про визнання незаконним та скасування рішення, зобов’язання вчинити певні дії.
За результатами розгляду Велика Палата установила, що предметом у цій справі є визнання неправомочними позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком», а також визнання протиправними з моменту прийняття та скасування рішень цих зборів.
Розглянувши позов ФГВФО, Окружний адміністративний суд міста Києва прийняв ухвалу, залишену без змін Київським апеляційним адміністративним судом, якою закрив провадження в цій справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 157 КАС України, оскільки справа не підлягала розгляду в порядку адміністративного судочинства. Суди зазначили, що заявлені вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства.
24 лютого 2017 р. ФГВФО звернувся до з касаційною скаргою про скасування згаданих ухвал та направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції з тих підстав, що цей спір належить до адміністративної юрисдикції.
Велика Палата зазначила, що відповідно до ч. 1 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб’єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Статтею 167 ГК України визначено, що корпоративні права – це сукупність майнових і немайнових прав акціонера – власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов’язкові для виконання рішення.
Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред’явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство.
До корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб’єктного складу сторін спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.
Отже, вказаними вище положеннями законодавства України учасникам товариства (акціонерам) надано право оскаржити рішення органу товариства, якщо воно порушує їх права та охоронювані законом інтереси, у випадку, зокрема, недотримання встановленої процедури скликання засідань цих органів та прийняття рішення неповноважним складом, і такі спори підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
З огляду на наведене, Велика Палата Верховного Суду погодилася з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, що спір про скасування рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком» не є публічно-правовим і не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства, а має вирішуватися за правилами ГПК України.
