Судова практика
Удаваність спірного договору купівлі-продажу та належність права власності на частку у статутному капіталі мають розглядатися за правилами господарського судочинства
23 січня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула у справі № 522/14890/16-ц касаційні на ухвалу та рішення Апеляційного суду Одеської області від 7 грудня 2017 р. у справі за позовом фізичної особи до відповідачів: іншої фізичної особи, Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін плюс», Приватного підприємства «Юридична компанія «Гарант», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, – ТОВ «Горяц-Т», про визнання договору позики припиненим, визнання договору купівлі-продажу удаваним правочином, визнання застави припиненою, визнання права власності, визнання неправомірними дій з передачі майна.
У серпні 2016 р. фізична особа звернулася до суду з позовом, у якому просила визнати припиненим договір позики, у зв’язку з виконанням зобов’язань за цим договором у повному обсязі, визнати удаваним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грін плюс» та встановити, що зазначений договір є договором застави, який припинений у зв’язку з припиненням основного зобов’язання; визнати за позивачем право власності на частку в розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ «Грін плюс». Позов мотивовано тим, що у 2004 р. позивач та інша особа досягли згоди щодо передання останнім позивачу в позику окремими траншами грошових коштів під проценти. Письмової угоди сторони не укладали через принципову відмову від цього відповідача.
За домовленістю сторін при отриманні кожного окремого траншу позичальник мав надавати позикодавцю розписку про отримання грошей. На забезпечення виконання зобов’язань сторони того самого дня уклали удаваний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Грін плюс» для приховання договору застави, який насправді був вчинений з метою забезпечення виконання зобов’язань за договором позики. Позивач виконав свої зобов’язання за договором позики щодо повернення суми позики, що підтверджується наявністю у нього розписки, а тому відповідно до ст. 599 ЦК України зобов’язання за договором позики на день звернення до суду припинені, однак відповідач не повернув у його власність частку в статутному капіталі ТОВ «Грін плюс».
Рішенням Приморського районного суду м. Одеси позов задоволено частково, оскільки у боржника – позивача була розписка про отримання коштів, що свідчило про виконання ним зобов’язань за договором позики, а отже були підстави для задоволення позовних вимог про визнання припиненим договору позики.
Апеляційний суд Одеської області скасував рішення Приморського районного суду у частині вимог про визнання договору позики припиненим та відмовив у задоволенні цих позовних вимог, оскільки ці позовні вимоги не підлягали розгляду в порядку цивільного судочинства, а належать до юрисдикції господарського суду. Закриваючи провадження у справі, апеляційний суд виходив з того, що спір, який виник між учасниками товариства щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, пов’язаний з розпорядженням корпоративними правами, є корпоративним, а справа в цій частині позову підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Позивач у своїй касаційній скарзі посилався на порушення судом правил предметної юрисдикції, яке, на його думку, полягає в тому, що позовні вимоги фізичної особа до іншої фізичної особи, ТОВ «Грін плюс», ПП «ЮК «Гарант» про визнання договору купівлі-продажу удаваним правочином, визнання застави припиненою, визнання права власності та в частині визнання неправомірними дій з передання майна підлягають розгляду у порядку цивільного судочинства. На думку заявника, закриваючи провадження у справі, апеляційний суд зробив помилковий висновок, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки неправильно визначив характер і зміст спірних правовідносин.
Велика Палата з огляду на зміст позовних вимог визначила, що позивач звернувся до суду за захистом свого права на частку в статутному капіталі товариства та прав учасника товариства, а також захистом прав ТОВ «Грін плюс» на витребування від ПП «ЮК «Гарант» об’єкта нерухомості.
Корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи – суб’єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
Щодо вимог про визнання договору купівлі-продажу удаваним правочином, Велика Палата відзначила, що удаваним правочином (ст. 235 ЦК України) сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов’язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі ст. 235 ЦК України має визнати, який правочин насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення, в якому встановлює нікчемність цього правочину або визнає його недійсним.
Укладений між сторонами договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі стосується розпорядження корпоративними правами. Таким чином, вимоги про визнання його удаваним спрямовані на встановлення обставин, які є підставою для вирішення спору про право на частку в статутному капіталі товариства та підлягають з’ясуванню судом під час вирішення корпоративного спору.
З урахуванням наведених норм процесуального права правовідносини, які виникли між сторонами у справі щодо визначення належності частки в статутному капіталі товариства, є господарсько-правовими.
Як убачається з позовних вимог, позивач вважає порушеним своє право власності на частку у статутному капіталі, якою, на його думку, відповідач заволодів на забезпечення вимог за договором позики і яку має повернути у зв’язку з виконанням зобов’язання за цим договором. Тому належним способом захисту права позивача є позов про повернення з володіння відповідача частки у статутному капіталі товариства (пп. «е» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України від 15 травня 2003 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»).
Таким чином, позовні вимоги фізичної особи про визнання удаваним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та про належність права власності на таку частку мають вирішуватись у порядку господарського судочинства.
Підготував Леонід Лазебний
