Вимога про встановлення факту виходу зі складу учасників товариства не підлягає судовому розгляду, оскільки законом передбачено спеціальний порядок підтвердження набуття та припинення корпоративних прав

2 жовтня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 127/16567/17 про встановлення факту виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю.

У жовтні 2012 р. позивач заснував та став єдиним учасником ТОВ «МБР-Трейд», а восени 2014 р. був обраний народним депутатом до Верховної Ради. Нотаріально посвідченою заявою від 21 листопада 2014 р. позивач передав 100 % статутного капіталу ТОВ «МБР-Трейд» іншій особі. Враховуючи те, що відомості про його виключення зі складу учасників ТОВ «МБР-Трейд» не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, просив встановити факт його виходу зі складу учасників цього товариства.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області у відкритті провадження у справі відмовлено, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Апеляційний суд Вінницької області  ухвалу скасував, матеріали заяви про встановлення факту передав до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 6 лютого 2018 р. вказану заяву залишено без розгляду з тих мотивів, що між сторонами виник спір про право, який повинен вирішуватися в порядку позовного провадження.

Постановою Апеляційного суду Вінницької області від 17 квітня 2018 р. ухвалу Вінницького міського суду скасовано, провадження у справі закрито з обґрунтуванням, що між позивачем та ТОВ «МБР-Трейд» існує спір щодо виключення зі складу учасників товариства, який повинен вирішуватися в порядку господарського судочинства.

У травні 2018 р. представник позивача подав касаційну скаргу, в якій, просив скасувати судові рішення і направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду, посилаючись при цьому на те, що: встановлення факту його виходу зі складу учасників ТОВ «МБР-Трейд» з 21 листопада 2014 р. не може ставитись як позовна вимога в господарському судочинстві; між ним та зазначеним товариством не існує спору по суті його виходу зі складу учасників товариства, що виключає можливість звернення до суду із позовом; у випадку звернення до господарського суду із позовом до ТОВ «МБР-Трейд», позивач звернувся б до самого себе, оскільки у державному реєстрі він значився засновником і директором цього товариства.

У липні 2018 р. Національне антикорупційне бюро України подало до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому посилалося на те, що спір про вихід особи зі складу учасників товариства повинен вирішуватися в порядку господарського судочинства.

Велика Палата Верховного Суду касаційну скаргу не задовольнила з наступних підстав.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України, ч. 1 ст. 88 ГК України та п. «в» ч. 1 ст. 10 Закону № 1576-XII (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, зокрема, право учасника вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв`язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Відповідно до ст. 7 Закону № 1576-XII (у редакції на час виникнення спірних правовідносин) зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

З аналізу наведених вище положень законодавства вбачається, що існує певний порядок для виходу особи зі складу учасників товариства, заключним кроком у якому є реєстрація такого виходу у державному реєстрі.

У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв`язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі ст. 7 Закону № 1576-XII.

Крім того, встановлення юридичного факту виходу особи зі складу учасників товариства не входить до компетенції суду, оскільки для підтвердження набуття та припинення корпоративних прав існує певний порядок, який включає внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і встановлення такого факту судом підміняло б по суті дії державного реєстратора.

Разом з тим, спори, пов`язані із виходом учасника з товариства, носять характер корпоративних та  повинні розглядатися в порядку господарського судочинства.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

Поділитися

Твітнути