Судова практика
Визнання недійсним фраудаторного правочину не є достатньою підставою для висновку про вибуття відчуженого за ним майна не з волі власника
22 травня 2024 року Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду частково задовольнив касаційну скаргу ліквідатора, який позивався про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі та земельної ділянки за участю боржника.
Ухвалою господарського суду за заявою Корпорації відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства.
У межах зазначеної справи ліквідатор боржника звернувся з позовом до боржника, відповідача-2 та особи про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі та земельної ділянки, укладених між боржником та відповідачем-2, а також про витребування із чужого незаконного володіння особи відчужених за спірними договорами нежитлової будівлі та земельної ділянки з посиланням ст. 388 ЦК України.
Позовні вимоги вмотивовані тим, що спірні договори укладено між заінтересованими особами в період, коли діяльність боржника була збитковою, за наявності невиконаних зобов’язань перед контрагентами, строк виконання яких настав, що свідчить про їх фраудаторність, укладення задля зменшення розміру його активів з метою виведення майна на користь пов’язаних осіб для унеможливлення задоволення вимог кредиторів за рахунок цього майна і вказує на очевидну неправомірність та недобросовісність таких дій.
Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позовних вимог з огляду на відсутність підстав для застосування ст. 42 КУзПБ, правомірності вибуття спірного майна з власності боржника і, відповідно, і відсутність підстав для витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України. Апеляційний суд залишив рішення без змін.
Розглянувши касаційну скаргу ліквідатора, Верховний Суд звернула увагу, що наявність у власника права на витребування майна залежить передусім від того, на якій підставі набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим. Чинне законодавство України не пов’язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з наявністю чи відсутністю волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна — відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.
Читайте також: Фіктивний та фраудаторний (на шкоду кредиторам) правочин
Визнання недійсним у судовому порядку договору (першого у ланцюгу договорів) у відповідних випадках може бути підставою для висновку про вибуття відповідного майна з володіння власника поза його волею.
Висновок про вибуття майна з володіння власника внаслідок вчинення недійсного правочину саме поза його волею має ґрунтуватися на врахуванні підстав недійсності зазначеного правочину та належному з’ясуванні обставин, які свідчать про наявність відповідного дефекту волі при його укладенні, що не можна ототожнювати з дефектом мети фраудаторного договору.
Набувач такого майна, який безпосередньо пов’язаний з боржником або з інших обставин не міг не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем.
Визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.
Сам лише факт недійсності першого в ланцюгу договорів правочину, за яким відчужено відповідне майно боржника, не свідчить про вибуття такого майна з володіння власника без його волі. Адже недійсність правочину як така (без урахування підстав недійсності) не виключає наявності волі власника майна на його відчуження. Однак метою такого відчуження при укладенні фраудаторного правочину є унеможливлення звернення стягнення на це майно та в окремих випадках збереження фактичного контролю над цим майном (у разі відчуження пов’язаній особі).
Отже майно, яке було відчужене за фраудаторним правочином за відсутності дефекту волі, не може бути витребувано саме у добросовісного набувача згідно з приписами ст. 388 ЦК України.
Верховний Суд наголосив, що під час розгляду цієї справи господарські суди попередніх інстанцій мали встановити з урахуванням вірогідності та взаємозв’язку обставин, які б свідчили про наявність підстав для висновку про добросовісність відповідача-3, зокрема про об’єктивну неможливість відповідача-3 бути обізнаним про можливу незаконність вибуття майна з володіння боржника; про недобросовісну поведінку боржника та відповідача-2 при укладенні договорів, що мають ознаки фраудаторності. Також господарські суди у контексті встановлення добросовісності відповідача-3 мали перевірити відповідність передбаченої договором-3 ціни ринковій вартості майна, обставини фактичної сплати відповідачем-3 коштів на виконання договору-3, придбання ним земельної ділянки та оформлення прав на неї тощо.
Оскільки суди попередніх інстанцій належним чином не встановили цих обставин, Верховний Суд скасував їхні рішення, а справу передала на новий розгляд до місцевого господарського суду.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 16 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX
