Юридична практика
Що означають «чорні мітки» про сумнівних бенефіціарів у ЄДР?
Андрій Грищук,
співзасновник платформи
великих даних Vkursi
В Україні запрацює нова система ідентифікації недобросовісних компаній. Кого туди можуть внести?
Понад два роки тому Національний банк України зобов’язав небанківські установи розкривати інформацію про власників та їхні зв’язки при отриманні ліцензії, а також публікувати структуру власності на сайтах. Тоді ж НБУ й визначив ознаки непрозорої структури власності. Це: відсутність власників істотної участі; роздроблення часток, щоб їх приховати; циклічна структура власності (якщо фінустанова володіє сама собою); гра у «хованки» за офшорами чи трастами, фіктивними власниками акцій і трастів; непогодження істотної участі.
Читайте також: Визначено порядок застосування загального стандарту звітності CRS
Питання до структури власності справді бувають причиною анулювання ліцензії з надання фінансових послуг, наприклад, страхових компаній. Навесні, до прикладу, був такий випадок. Регулятор вказав, що структура власності страховика не відповідає вимогам законодавства України. Вже незабаром відмітки про те, що Національний банк України визнав структуру власності непрозорою, фігуруватимуть у ЄДР. Але не тільки такі відмітки.
«Гратися в піжмурки» з державою стане важче
Внаслідок оновлення програмного забезпечення ЄДР технічним адміністратором реєстрів Міністерства юстиції в реєстрі з’явиться: відмітка НБУ про непрозору структуру власності; відмітка щодо можливої недостовірності даних про структуру власності; відмітка щодо можливої недостовірності даних про бенефіціара; відмітка про причини відсутності даних про бенефіціара.
Відмітки відображатимуться, якщо реєстраційна зміна даних про бенефіціара та структуру власності відбулася після 17 червня 2023 року. Автоматично вони також фігуруватимуть у відомостях ЄДР про підприємства, оформлені після 17 червня цього року.
Для прикладу, одна із відміток виглядає так: Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Такий напис з’являється в ЄДР, якщо при внесенні реєстраційної зміни чи реєстрації нового підприємства реєстратор залишив примітку «Бенефіціар відсутній».
Відтепер можна буде й дізнатися прізвище ім’я та по батькові особи, яка підписала структуру власності, дату і час формування структури власності. Поза воєнним часом та з урахуванням Закону «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб» такі відмітки означатимуть проблеми з банком. У юрособи можуть вимагати додаткові документи. Це уповільнюватиме, наприклад, переказ коштів через посилені заходи перевірки. Компанії з такими «мітками» одразу потраплятимуть до категорії клієнтів з високим ризиком ділових відносин.
У чому проблема «бенефіціарних» даних в Україні?
Незважаючи на гігантське значення «бенефіціарних» даних і даних про структуру власності для безпеки бізнесу, в головному реєстрі про бізнес в Україні часто можна побачити запис: «Бенефіціар відсутній», «Встановити власника істотної участі неможливо» чи «Встановити бенефіціарних власників неможливо».
Читайте також: Проект змін законодавства про декларування несе ризики приховання незаконно набутої нерухомості
Це означає, що держава з різних причин не володіє даними, хто кінцевий власник того чи іншого бізнесу, або юридична особа зробила так, щоб бенефіціарного власника – фізичної особи, яка відповідає визначенню даного поняття, не було.
Не забуваймо і про те, що закон про вдосконалення регулювання КБВ скасовує обов’язок щорічно оновлювати дані про бенефіціра чи структуру власності. Хоча воєнний стан відтермінував новації закону, пошук бенефіціарного власника не лише в ЄДР, а й поза ним, також ретельне вивчення структури власності на виконання закону про фінмоніторинг ніхто не відміняв. Тому банки й фінкоманії повинні аналізувати такі дані та моніторити суттєві зміни, а компанії – не менш відповідально підтримувати дані про бенефіціарів та структуру власності в актуальному стані, і повідомляти про зміни в радіусі 30 днів.
Знову-таки, якщо такі зміни настали під час воєнного стану, то реєстраційні дії дозволено здійснити набагато пізніше, а саме після завершення воєнного стану.
Чи не забагато змін і для чого вони?
Зміни наближають Україну до стандартів FATF у питанні протидії відмиванню брудних грошей. Додатково – допоможуть виконати рекомендацію, щоб отримати статус кандидата в ЄС.
У 2020 році Мін’юст «зарелізив» новий ЄДР, у якому фігурує поняття «кінцевий бенефіціарний власник», відокремлене від засновника, відповідно до закону про фінмоніторинг. Насичення головного реєстру про бізнес новими даними є логічним продовженням курсу на прозору й збалансовану взаємодію держави та бізнесу. А ще цікаво, що нового з урахуванням таких відміток у ЄДР ми можемо дізнатися про «номіналів» і спроби російського бізнесу обійти санкції. Так, не секрет, що за відсутністю бенефіціарів часто «ховаються» передбачувані факти.
Джерело: Юридичний вісник України
