Громадська організація в інтересах України vs Мін’юст та підсанкційні російські олігархи: Аналіз справи № 320/24075/26

Василь Гостюк, к.ю.н., LL.M. International Business Law

Підсанкційні російські олігархи й надалі оперують своїми багатомільярдними активами в Україні. Настав час допомогти Україні взяти ці активи під державний контроль, а не продовжувати нескінченне накопичення державних боргів.

Про персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи

У провадженні Київського окружного адміністративного суду перебуває справа № 320/24075/26 за позовом громадської організації до Міністерства юстиції України про визнання протиправною бездіяльності та зобов’язання вчинити дії, пов’язані з реалізацією державної санкційної політики. Предметом спору є невчинення Мін’юстом заходів щодо виявлення та застосування передбачених законом механізмів стосовно активів осіб, до яких рішенням Ради національної безпеки та оборони України (РНБО) застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зокрема Михайла Фрідмана, Петра Авена та Андрія Косогова.

Читайте також: Якщо підсанкційна особа оформлює відчуження активів в іншій державі, то це не скасовує санкцій, накладених Україною

З огляду на предмет спору, справа становить значний науковий і практичний інтерес. Її особливість полягає не лише у питанні застосування санкційних механізмів до активів підсанкційних осіб, а насамперед у перевірці меж дискреційних повноважень Мін’юсту та ефективності функціонування механізму державної санкційної політики в умовах збройної агресії проти України.

На тлі недостатньої ефективності реалізації національної санкційної політики обґрунтовано необхідність налагодження системної співпраці з міжнародними партнерами щодо посилення контролю за активами підсанкційних осіб в Україні та розширення можливостей їх використання в інтересах держави. Вперше запропоновано використання активів підсанкційних осіб як джерела забезпечення фінансування з боку європейських партнерів, а також як інструменту практичного наповнення та реалізації Ресурсної угоди між Україною та США.

Дійсно унікальна для української практики та перша подібна справа, коли громадська організація намагається через рішення суду примусити Мін’юст виконати закон, стягнути активи підсанкційних російських олігархів в дохід держави Україна. У центрі правового конфлікту перебуває питання належного виконання державним органом покладених на нього обов’язків щодо виявлення активів підсанкційних осіб та ініціювання передбачених законом процедур їх стягнення в дохід держави. Позивач стверджує, що протягом тривалого часу Міністерство юстиції України обмежувалося формальним листуванням і не здійснило належних дій, спрямованих на перевірку структури власності відповідних активів та підготовку необхідних процесуальних документів.

Позов подано до Міністерства юстиції України щодо застосування до підсанкційних осіб спеціальної санкції у вигляді стягнення в дохід держави належних їм акцій ПрАТ «Київстар». При цьому ПрАТ «Київстар» є одним із найбільших операторів електронних комунікацій України, суб’єктом критичної інфраструктури та важливим елементом національної системи зв’язку. Компанія забезпечує надання телекомунікаційних послуг мільйонам громадян, органам державної влади, військовим формуванням, об’єктам критичної інфраструктури та суб’єктам господарювання, а відтак відіграє істотну роль у забезпеченні національної безпеки, обороноздатності та стійкості держави в умовах збройної агресії.

Водночас практична реалізація зазначених положень у випадку застосування санкцій до суб’єкта, який бере участь у великій кількості цивільно-правових та господарських відносин, породжує низку складних правових і економічних наслідків. Мільйони українських споживачів здійснюють регулярні платежі за телекомунікаційні послуги, а десятки тисяч юридичних і фізичних осіб отримують від ПрАТ «Київстар» платежі за оренду земельних ділянок, нерухомого майна, розміщення обладнання та інші договірні зобов’язання.

За таких обставин наявність у громадської організації належної процесуальної правосуб’єктності для звернення до суду не викликає жодних сумнівів. Відтак доводи Міністерства юстиції щодо відсутності у позивача права на подання цього позову не ґрунтуються на належному тлумаченні норм права та підлягають відхиленню.

Читайте також: Як російські олігархи набувають українську землю: роль і участь українського Верховного Суду

Наразі Міністерство юстиції заперечує процесуальну правосуб’єктність громадської організації щодо звернення з таким позовом про нібито відсутність належних підстав та доказів порушення прав та інтересів осіб, в інтересах яких діє позивач. Незастосування механізму стягнення активів у дохід держави, на думку Міністерства юстиції України, не становить порушення інтересів держави. Очевидно, за такого стану справ у Мін’юсті до стандартів належного урядування Європейського Союзу нам ще дуже далеко. Проголошений курс на євроінтеграцію вимагає термінових системних змін у роботі Міністерства юстиції, зокрема у формуванні його підходів до взаємодії з інститутами громадянського суспільства.

Водночас Міністерство юстиції України жодним чином не спростувало доводи позивача по суті спору, що суд зобов’язаний врахувати під час розгляду справи. Наразі можна констатувати фактичне визнання Міністерством юстиції обґрунтованості позовних вимог та належності наведених доказів. Така позиція є зрозумілою з огляду на складність заперечення юридичних фактів та обставин, установлених рішеннями кількох судів в різних юрисдикціях, а також відомостей, що містяться в офіційній звітності емітента щодо складу його акціонерів і структури активів, поданій до Комісії з цінних паперів і бірж Сполучених Штатів Америки (SEC) та офіційно оприлюдненій регулятором.

Крім того, Міністерство юстиції України визнало, що з моменту застосування персональних санкцій — 19 жовтня 2022 року — активи, зокрема корпоративні права, Михайла Фрідмана, Петра Авена та Андрія Косогова є заблокованими відповідно до Закону України «Про санкції».

У цьому контексті постають очевидні питання: як за умов блокування активів осіб, на яких накладено санкції та які володіють щонайменше 53,4 % акцій ПрАТ «Київстар», відбуваються загальні збори акціонерів, і чому Міністерство юстиції не кваліфікує їх проведення як порушення санкційних обмежень, що відповідає усталеній практиці Суду Справедливості Європейського Союзу.

Так, у справі C-465/24 від 12 березня 2026 року Суд Справедливості ЄС прямо вказав, що заморожування (блокування) активів унеможливлює участь підсанкційного власника, навіть за наявності 41,82 % акцій, у загальних зборах акціонерів та здійснення права голосу, оскільки це становить «використання коштів».

Згідно з позицією Суду, володіння значною часткою акцій (зокрема від 50 %) створює спростовну презумпцію контролю, яка поширюється на саму компанію, її кошти та економічні ресурси (справа C-84/24 від 12 березня 2026 року). У такому випадку тягар доказування перекладається на підсанкційну фізичну або юридичну особу, стосовно якої застосовано обмежувальні заходи, й саме вона зобов’язана довести, що презумпція не повинна застосовуватися.

Аналогічний підхід застосовується щодо визнання ефективного контролю підсанкційних осіб навіть за умов використання складних корпоративних структур, значно складніших, ніж власність Фрідмана та інших в ПрАТ «Київстар». Зокрема, через трасти, номінальних власників та інші конструкції (справи Суду Справедливості ЄС щодо трастів C-483/23, C-428/24, C-476/24 рішення від 21 травня 2026 року, Danish beneficial owner cases, наприклад, C-115/16, C-118/16, C-119/16 та C-299/16 від 26 лютого 2019 року; C-116/16 та C-117/16 від 26 лютого 2019 року).

Наразі Міністерство юстиції не заперечує необхідності застосування спростовної презумпції контролю щодо підсанкційних осіб. Водночас Мін’юст зазначив, що надана позивачем інформація щодо ПрАТ «Київстар» потребує додаткової перевірки. Тривалість такої перевірки істотно перевищує розумні строки та відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду (зокрема, постанови від 08.09.2022 у справі № 9901/276/19) і Касаційного адміністративного суду Верховного Суду (постанови від 05.03.2024 у справі № 300/3657/22, від 14.03.2024 у справі № 620/278/23) може бути кваліфікована як протиправна бездіяльність суб’єкта владних повноважень.

Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ) послідовно виходить із того, що надмірна тривалість адміністративних або судових процедур може становити порушення права на ефективний засіб захисту та принципу «розумного строку». Так, у справі Kudła v. Poland (2000) сформульовано загальний стандарт «reasonable time» та обов’язок держави забезпечити ефективні засоби юридичного захисту від надмірної тривалості проваджень. Невиконання або надмірна затримка дій державних органів розглядається як порушення Конвенції, зокрема у контексті ефективності державного управління — справа Burdov v. Russia (No. 1) (2002).

З точки зору адміністративного права справа порушує ширше питання співвідношення принципів законності, дискреційних повноважень органів виконавчої влади та права громадянського суспільства вимагати належного виконання державою її публічно-правових обов’язків. Саме тому результати її розгляду можуть мати значення не лише для конкретних учасників спору, а й для формування подальшої практики застосування санкційного законодавства України.

Читайте також: Санкційний комплаєнс в практиці Верховного Суду: Земельні спори за участю ПрАТ «Київстар»

Фактичні обставини спору: санкційний механізм та проблема його реалізації Указами Президента України від 19 жовтня 2022 року № 726/2022, № 727/2022 введено в дію рішення РНБО про застосування до Михайла Фрідмана, Петра Авена та Андрія Косогова персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів, зокрема санкцій у вигляді блокування активів. Відповідно до законодавства про санкції застосування такого обмеження передбачає необхідність подальшого виявлення майна та корпоративних прав (акцій), які прямо або опосередковано належать підсанкційним особам, а також вжиття заходів щодо їх подальшого стягнення в дохід держави.

Позивач посилається на те, що Міністерство юстиції України володіє достовірною інформацією про наявність ознак опосередкованого контролю зазначених осіб над ПрАТ «Київстар» через володіння контрольним, як мінімум 53,4%, пакетом акцій цього товариства. Водночас на думку позивача, належної перевірки отриманої інформації проведено не було, а передбачений нормативними актами механізм реагування фактично не був реалізований.

У цьому контексті особливого значення набуває Порядок реалізації та моніторингу ефективності державної санкційної політики, затверджений наказом Міністерства юстиції України №4201/5 від 30 вересня 2022 року. Вказаний нормативний акт встановлює послідовність дій уповноважених структурних підрозділів Міністерства щодо збору інформації, взаємодії з іншими державними органами, аналізу структури власності активів та підготовки матеріалів для подання відповідних позовів до Вищого антикорупційного суду.

Важливими доказами у цій справі є два судові рішення різних юрисдикцій і офіційна звітність емітента, подана ним до Комісії з цінних паперів і бірж США.

Першим є рішення апеляційної інстанції Високого Суду Справедливості, Рішення суду, повний текст  Case No: AC2023-LON-000405.

Королівська Колегія в Справах Адміністративного Суду, встановила, що компанія LetterOne Investment Holdings S.A. заснована російськими бізнесменами Михайлом Фрідманом, Петром Авеном і Германом Ханом. Пункт 61 рішення Суду прямо стверджує, Mr. Aven, Mr. Fridman and Mr Kosogov є засновниками і залишаються єдиними кінцевими бенефіціарними власниками (КБВ/ UBO) групи LetterOne (див. пп. 36-41, 61 рішення суду від 20.11.2024).

ПрАТ «Київстар» на 100% належить VEON Ltd. Відомості про найбільших акціонерів, структуру активів та іншу докладну інформацію щодо VEON Ltd. як емітента цінних паперів, що котируються на біржі Nasdaq, відповідно до законодавства США подаються в його регулярній звітності та є публічно доступними.

У свою чергу, згідно з оновленою станом на 1 березня 2026 року інформацією ITEM 7. MAJOR SHAREHOLDERS AND RELATED PART Y TRANSACTIONS. A. Major Shareholders. ANNUAL REPORT FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2025. U.S. Securities and Exchange Commission, найбільшим акціонером VEON Ltd. виступає LetterOne Investment Holdings S.A. із сукупною часткою щонайменше 53,4%. Таким чином, простежується послідовний ланцюг контролю: підсанкційні особи → LetterOne Investment Holdings S.A. → VEON Ltd. → ПрАТ «Київстар».

Наступним беззаперечним доказом є ухвала Київського апеляційного суду від 16.04.2024 року у справі № 761/35853/23, якою встановлено, що підсанкційні російські олігархи «опосередковано, через компанію Letterone Holdings S.A., володіють акціями компанії Veon LTD, яка є акціонером українського оператора зв`язку — приватного акціонерного товариства «Київстар» та російського публічного акціонерного товариства «Вымпел-коммуникации», яке працює під брендом «Beeline». Суд встановив, що «Компанія «Veon LTD» володіє акціями приватного акціонерного товариства «Київстар» (Україна) та публічного акціонерного товариства «Вымпел-Коммуникации» (рф). При цьому публічне акціонерне товариство «Вымпел-Коммуникации», яке працює на території рф під брендом «Beeline» надає абонентам знижки на тарифи для дзвінків, в тимчасово окуповані рф території України: в так звані «ЛНР», «ДНР», в окуповані Херсонську, Запорізьку області та АР Крим».

Зазначені обставини, встановлені українським судом, красномовно свідчать самі за себе. Таким чином, предметом спору є, по суті, не питання запровадження санкцій чи конфіскації активів як таких, вони вже встановлені відповідними судовими рішеннями, а питання належного виконання спеціальним державним органом функцій, покладених на нього законом у сфері санкційної політики. У цьому контексті справа №320/24075/26 виходить далеко за межі питання санкцій щодо активів російських олігархів. Вона фактично стає тестом на здатність судової системи продемонструвати незалежність від адміністративних та політичних впливів і надати належну правову оцінку бездіяльності органу виконавчої влади навіть тоді, коли предмет спору стосується значних економічних активів впливових зацікавлених осіб.

Ринкова вартість активу як ймовірний фактор впливу

У контексті аналізу справи №320/24075/26 суттєве значення має оцінка фінансових показників ПрАТ «Київстар» — ключового телекомунікаційного активу України, належного підсанкційним росіянам. За роки повномасштабної війни чистий прибуток товариства стабільно вимірюється десятками мільярдів гривень щорічно.

За 2022 рік дохід склав 31,1 млрд грн, чистий прибуток — 11,3 млрд грн EBITDA — 18 млрд грн. У 2023 році дохід становив вже 33,6 млрд грн, чистий прибуток — $175 млн, EBITDA — 19,78 млрд грн (або $538 млн). Стрімкий ріст прибутку зафіксовано в 2024 році — $283 млн EBITDA-маржа у 2022– 2024 роках стабільно висока та сягала 56,1%.

Чистий прибуток «Київстар» за 2025 рік становив $456 млн. У І кварталі 2026 року загальний дохід зріс на 26,6% рік до 2025 року, що становить до $323 млн (31,3% до UAH 13,9 млрд), EBITDA зросла на 23,5% до $173 млн з маржею 53,5%, а чистий прибуток за квартал склав $85 млн.

ПрАТ «Київстар» залишається одним з найприбутковіших активів для свого єдиного акціонера VEON, генеруючи близько 31% EBITDA всієї групи, офіційні структури якої працюють, крім України, в Пакистані, Бангладеш, Казахстані та Узбекистані.

Ринкова капіталізація компанії VEON коливається в межах 4-4,3 млрд доларів США, з яких щонайменше 53,4% належить підсанкційним особам — тобто понад 2,1-2,3 млрд доларів США, частка яких давно мали б перейти у власність держави Україна як і частина багатомільярдних прибутків, зароблених в Україні за роки війни VEON Advanced Charting. Nasdaq. nasdaq.com/market-activity/stocks/veon/ advanced-charting?timeframe=5y.

Крім того, як єдиний акціонер ПрАТ «Київстар», VEON створила нову інвестиційну структуру Kyivstar Group Ltd., акції якої, як нібито дотичні до ПрАТ «Київстар», почали торгуватися на біржі NASDAQ 15 серпня 2025 року. Згідно з публічною звітністю, у зв’язку з лістингом Kyivstar Group Ltd. на біржі Nasdaq (Nasdaq: KYIV Kyivstar Group Ltd. Common Shares (KYIV). Nasdaq. nasdaq. com/market-activity/stocks/kyiv), компанія прагнула залучити до 200 млн доларів під час свого дебюту на американському ринку.

VEON Ltd. зберегла 83,6% Kyivstar Group Ltd., тоді як орієнтовно 15% акцій перебувають у вільному обігу — public float. Водночас VEON Ltd., будучи компанією, зареєстрованою на Бермудських островах, здійснює біржовий лістинг через власні ADS (American Depositary Shares) — американські депозитарні розписки, що підтверджують право власності на акції іноземної компанії (Nasdaq: VEON).

Структура володіння між VEON, Kyivstar Group Ltd. та ПрАТ «Київстар» створює складність у ринковій оцінці сукупної вартості активів, що може вимагати обережного застосування методів sum-of-the-parts valuation та врахування можливих холдингових дисконтувань.

У цьому контексті виникає методологічне питання коректного агрегування вартості пов’язаних біржових інструментів, зокрема щодо уникнення подвійного врахування економічної експозиції до одного й того самого базового активу — додавання вартості ПрАТ «Київстар» до ринкової (біржової) вартості ADS VEON Ltd. та Kyivstar Group Ltd. без ризику подвійного обліку. Цей аспект може становити предмет окремого методологічного дослідження та відображати структурні особливості ринкової оцінки складних холдингових груп на фондовому ринку США James Barra, Jemma Grist, Tobias Robinson. Trading Scams. Jun 20, 2026 року. daytrading.com/scams.

Станом на 21 лютого 2022 року (до початку повномасштабної війни в Україні) ринкова капіталізація VEON Ltd. становила близько 0,7 млрд доларів США (ціна ADS — 9,8 долара США). Станом на 24 травня 2026 року вона зросла до приблизно 4,2 млрд доларів США (ціна ADS — 56,41 долара США).

Таким чином, в умовах війни в Україні, ринкова капіталізація компанії VEON Ltd. збільшилася на близько 3,5 млрд доларів США. Частка цього зростання, що припадає на LetterOne і яка вже тривалий час мала б належати Україні, становить приблизно 2,24 млрд доларів США.

Такі фінансові показники, на тлі численних корупційних справ щодо топпосадовців держави, дозволяють висунути обґрунтоване припущення про наявність і використання достатніх фінансових ресурсів для забезпечення збереження існуючої структури володіння та контролю над цим активом з боку підсанкційних російських осіб навіть на п’ятому році повномасштабної війни.

Правова природа спору: межі дискреції, принцип належного урядування та судовий контроль

З юридичної точки зору, справа № 320/24075/26 порушує фундаментальне питання адміністративного права — співвідношення дискреційних повноважень органу виконавчої влади, його обов’язку діяти відповідно до закону та меж судового контролю за реалізацією таких повноважень.

У практиці Верховного Суду та Європейського суду з прав людини неодноразово наголошувалося, що наявність дискреції не означає необмеженої свободи розсуду адміністративного органу. Навіть за відсутності чітко визначеного обов’язку ухвалити конкретне рішення державний орган зобов’язаний здійснити належну перевірку обставин справи, надати мотивовану оцінку отриманій інформації та забезпечити ефективне виконання покладених на нього функцій.

У цьому аспекті принцип належного урядування (good governance), який поступово інтегрується у національне адміністративне право під впливом практики ЄСПЛ та права Європейського Союзу, передбачає, що державні органи повинні діяти своєчасно, послідовно та передбачувано та добросовісно, особливо тоді, коли йдеться про захист публічного інтересу, національної безпеки та реалізацію санкційної політики.

Дискреційні повноваження Міністерства юстиції не можуть тлумачитися як право необмежено відкладати або взагалі не здійснювати перевірку отриманої інформації. Після надходження відомостей, які потенційно свідчать про наявність активів підсанкційних осіб, у Міністерства виникає не дискреційне право, а юридичний обов’язок розпочати передбачені Порядком №4201/5 процедури перевірки, збору інформації та взаємодії з компетентними органами. Дискреція може стосуватися оцінки результатів перевірки та процесуальної стратегії, але не самого факту реагування на отриману інформацію.

Оцінка бездіяльності адміністративного органу нерозривно пов’язана з критерієм розумного строку (постанова ВП ВС від 6 лютого 2025 року по справі № 990/29/22). У практиці Верховного Суду та адміністративного судочинства загалом розумний строк розглядається як найкоротший строк, достатній для повного та всебічного дослідження обставин справи.

У липні 2023 року заступник керівника Офісу Президента України Ростислав Шурма публічно зазначив, що, попри стратегічне значення ПрАТ «Київстар» для економіки та інфраструктури держави, компанія фактично перебуває «за пів кроку до конфіскації», наголосивши: «Юридично це має статися». У подальшому, жовтень 2023 року, високопосадовець Мін’юсту повідомив про підготовку позову до Вищого антикорупційного суду (ВАКС) щодо стягнення активів підсанкційного бізнесмена Михайла Фрідмана, включно з його часткою в ПрАТ «Київстар».

При визначенні розумності строку мають враховуватися складність перевірки, обсяг необхідних міжнародних запитів, поведінка зацікавлених осіб та суспільна значущість питання. Водночас сама по собі складність корпоративної структури не може виправдовувати багаторічну відсутність остаточного рішення уповноваженого органу. Якщо протягом кількох років після запровадження санкцій орган не здатний завершити перевірку або хоча б сформулювати мотивовану правову позицію щодо результатів такої перевірки, виникають обґрунтовані сумніви щодо належного виконання ним покладених законом функцій.

Санкційний механізм за своєю природою має не декларативний, а практичний характер. Блокування активів, яке роками не супроводжується їх належною ідентифікацією, перевіркою та вирішенням питання про подальше застосування передбачених законом заходів, фактично нівелює мету санкцій. Оцінка дій Міністерства повинна здійснюватися не лише через формальне виконання окремих процедурних дій, а й через критерій ефективності реалізації санкційної політики держави загалом.

Правомірність і необхідність застосування санкційного механізму у формі примусового вилучення відповідних активів отримали достатнє нормативно-правове та доктринальне обґрунтування і не є предметом істотного правового спору в межах наукової чи правозастосовної дискусії. Питання допустимості поширення санкційних обмежень, включно з конфіскацією акцій «Київстар» у підсанкційних осіб, вже було предметом ґрунтовного аналізу в науковій літературі та відповідних експертних дослідженнях.

У цій справі суд не покликаний підміняти собою Міністерство юстиції та вирішувати питання про подання позову до ВАКС. Предметом судового контролю є значно вужче питання: чи здійснило Міністерство необхідний мінімум дій, який законодавець поклав на нього як на уповноважений орган реалізації санкційної політики. Судова перевірка бездіяльності органу влади не означає втручання у дискрецію, якщо вона спрямована виключно на оцінку факту здійснення або нездійснення передбачених законом процедур.

(Далі буде…)

Джерело: Юридичний вісник України

Поділитися

Твітнути