Коли з договору неможливо зрозуміти, про що саме домовилися сторони, — за справу береться Верховний Суд

Сергій ТЕНЬКОВ, експерт ЮВУ

Коли за текстом договору неможливо чітко і однозначно визначити волевиявлення сторін, особливо, якщо йдеться про істотні умови, кожна зі сторін починає тлумачити умови такого договору на свою користь. Проте без з’ясування справжнього змісту спірного правочину його виконання стає неможливим. Стаття 213 Цивільного кодексу Україн и (далі — ЦК України) передбачає право суду тлумачити подібні незрозумілі правочини (договори) і шляхом аналізу тексту визначати, про що саме домовилися сторони. Втім бувають договори, коли навіть застосування судом встановлених у ст. 213 ЦК України правил тлумачення не дає результату…

Подібна ситуація стала предметом розгляду Верховного Суду в постанові від 18.04.2018 р. у справі № 753/11000/14-ц. В 1997 році продавець-позивач продав покупцю-відповідачу квартиру. Договором купівлі-продажу сторони передбачили, що продаж квартири здійснено за 22 277,00 грн (ціни 1997 р.), що на момент здійснення операції складає 11 763 умовні одиниці за курсом НБУ на день укладання договору, які покупець зобов’язувався виплатити продавцю протягом п’ятнадцяти років з моменту укладання договору, тобто до 14 лютого 2012 року.

Посилаючись на те, що порушуючи умови договору купівлі-продажу, покупець-відповідач не сплатив повної вартості квартири, продавець-позивач, з урахуванням уточнень позовних вимог, просив стягнути з відповідача 119 654,50 грн, з яких: 110 869,92 грн — заборгованість за договором купівлі-продажу квартири; 8 784,58 грн — три відсотки річних за користування грошовими коштами за період з 14 лютого 2012 року по 5 жовтня 2014 року.

Заочним рішенням районного суду від 21 жовтня 2014 року позов було задоволено. Втім рішенням апеляційного суду від 21 листопада 2017 року рішення райсуду скасоване та ухвалене нове рішення про відмову продавцю-позивачу в задоволенні позову.

Свою остаточну позицію продавець спірної квартири виклав у касаційний скарзі до ВСУ. Так, на думку касатора апеляційний суд не взяв до уваги рішення Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 липня 2012 року у справі № 6-26110св12, яким також встановлено, що належним виконанням зобов’язання за договором слід вважати таку сплату суми у гривнях, яка розраховується виходячи з еквіваленту вартості квартир, зазначених у договорах в умовних одиницях, перерахованого в гривню за курсом доллара США до гривні на день здійснення платежів.

Продавець спірної квартири посилався також і на те, що враховуючи інфляційні процеси в Україні та надаючи покупцю розстрочку платежу залишку вартості квартири на 15 років, продавець з метою зменшення можливих ризиків від знецінення національної валюти зазначив у договорах ціну продажу квартир у національній валюті з прив’язкою її до грошового еквівалента в умовних одиницях, під яким розумілися долари США як стабільної твердої валюти, що не суперечить діючій практиці укладення договорів, та правовій позиції ВСУ, викладеній у постанові від 1 березня 2017 року в справі № 761/1617/15-ц.

У свою чергу покупець-відповідач послався на практику ВСУ у справах, де вартість проданих квартир встановлювалася в гривні за курсом НБУ на день укладання договору, а не на день здійснення платежів.

Правова позиція Верховного Суду

Ухвалою суду справа була передана на розгляд об’єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі ВС. Вона мотивована тим, що порядку визначення оплати вартості квартири умови спірного договору купівлі-продажу не містять, а тому з’ясовуючи сутність передбаченого договором порядку розрахунку між сторонами необхідно виходити з передбаченого в таких випадках порядку розрахунку, визначених законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Колегія суддів першої судової палати Касаційного цивільного суду вказала, що наведена сторонами судова практика свідчить про застосування різними складами суду касаційної інстанції принципово різного підходу до вирішення справ, що випливають з одних і тих правовідносин, в яких один і той же предмет спору і які врегульовані одними й тими ж нормами матеріального права, що викликає необхідність усунення виявлених розбіжностей у практиці розгляду подібних спорів ВС.

Верховний суд визначив три рівні тлумачення правочинів, передбачені в ст. 213 ЦК Украї ни. Так, у частинах третій та четвертій ст. 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні. Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів. Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так із його змістом в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (при без результативності перших двох) є врахування:

•  мети правочину,
•  змісту попередніх переговорів,
•  усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше в правовідносинах між собою),
• звичаїв ділового обороту;
•  подальшої поведінки сторін;
•  тексту типового договору;
•  інших обставин, що мають істотне значення.

Верховний Суд дійшов висновку, що наведені правила тлумачення, встановленні статтею 213 ЦК України, не дозволяють визначити зміст відповідної спірної умови договору купівлі-продажу щодо порядку проведення розрахунку. Оскільки ці правила, на думку ВС, не дають можливості визначити справжній зміст відповідної умови договору купівлі-продажу щодо порядку проведення розрахунку, тому потрібно застосовувати тлумачення contra proferentem.

Cпосіб тлумачення Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem — слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов’язаний із неясністю такої умови. Це правило застосовується не лише в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які «не були індивідуально узгоджені» (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча й були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір «під переважним впливом однієї зі сторін» (under the diminant sinfluence of the party).

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 6 грудня 2007 року).

Верховний Суд дійшов висновку, що пункти 4, 5 спірного договору купівлі-продажу передбачають визначення суми, що підлягає сплаті, з урахуванням умовних одиниць за курсом Національного банку України, саме на день укладання договору. Аналогічний висновок зроблений ВС, зокрема, в постановах від 21 грудня 2016 року у справі № 6-2134цс15, від 8 лютого 2017 року у справі № 6-1905цс16. Вказано, що якщо в зобов’язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Якщо в договорі передбачено інший порядок, суду слід з’ясувати сутність такого визначення.

Отже, Верховний Суд дійшов висновку, що на виконання умов укладеного договору купівлі-продажу квартири покупець-відповідач сплатив повну суму вартості квартири. Апеляційний суд зробив правильний висновок про належне виконання відповідачем умов договору, а відтак касаційну скаргу слід залишити без задоволення.

Коментар і рекомендації

Головною причиною наведеного спору став не коректний вибір сторонами договору курсу НБУ, за яким мав здійснюватися перерахунок умовних одиниць ціни у гривню. В спірному договорі передбачено — продаж квартири здійснено за 22 277,00 грн (ціни 1997 р.), що на момент здійснення операції складає 11 763 умовні одиниці за курсом НБУ на день укладання договору. Саме цю суму, на думку продавця, покупець зобов’язувався виплатити продавцю протягом п’ятнадцяти років з моменту укладання договору, тобто до 14 лютого 2012 року.

Отже, щодо моменту на який сторонами визначався курс перерахунку ціни ву гривню, то на нашу думку, в тексті договору наявна конкуренція двох понять:

1.  момент здійснення операції (не вказано якої саме — передача квартири, розрахунок тощо)
2.  день укладання договору. Ситуація ускладнилася посиланнями обох сторін на суперечливу судову практику, в тому числі на практику самого Верховного Суду. Саме через це справу прийняла до розгляду об’єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Коли з’ясувалося, що тлумачити спірну умову договору за правилами ст. 213 ЦК України неможливо, тоді Верховний Суд вирішив застосувати спосіб тлумачення, відомий ще з римського права, — contra proferentem, тобто слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов’язаний із неясністю такої умови. Це правило, як вважає ВС, застосовується не лише в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою.

Утім з тексту постанови Верховного Суду незрозуміло, хто саме — продавець-позивач або покупець-відповідач — включив спірну умову до тексту договору. А відтак можна лише здогадуватися чому ризик, пов’язаний з неясністю такої умови, суд поклав саме на продавця-позивача. Можливо, щось із цього приводу міститься в матеріалах справи. Можливий також висновок, що в наведеному випадку ризик покладається на позивача.

Усіх цих ускладнень, ризиків зараз можна уникнути, взявши до уваги вже сформовану договірну практику продажу житла за еквіваленти іноземної валюти (умовні одиниці). Так, на підставі ч. 2 ст. 533 ЦК України, якщо в зобов’язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Чітко і ясно.

Утім слід взяти до уваги, що в 1997 році, коли укладався спірний договір, чинним був старий ЦК УРСР і, можливо, що сторони виходили з реалій того часу. Але і за таких умов у продавця квартири з 1997 і до 2014 року (звернення до суду) було достатньо часу аби спробувати уточнити умови договору і дійти з покупцем компромісу.

Джерело: Юридичний вісник України

Поділитися

Твітнути