Судова практика
Позов спадкоємця учасника товариства до товариства про визнання недійсним договору відчуження частки в статутному капіталі має розглядатися в господарському суді
3 листопада 2020 р. Велика Палата Верховного Суду у справі № 922/88/20 задовольнила касаційну скаргу позивачки, яка вказувала, що спір не підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.
Особа звернулася до суду з позовом до ТОВ, учасників ТОВ про визнання недійсними правочинів через порушення корпоративних прав її чоловіка як учасника товариства. Вказувала, що 100 % частки в статутному капіталі ТОВ її померлого чоловіка незаконно перейшло до іншої особи, та що відчуження корпоративних прав померлого у ТОВ за оспорюваним договором безпосередньо вплинуло на обсяг спадкової маси.
Ухвалою господарського суду, залишеною без змін апеляційним судом провадження закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України з тих мотивів, що спір не підлягав вирішенню в порядку господарського судочинства, оскільки оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд послався на висновок, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19 грудня 2019 р. у справі №759/8676/19.
Позивачка звернулася з касаційною скаргою, в якій просила оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що пунктом 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) померлого 100 % частки в статутному капіталі ТОВ на користь іншої особи, усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ, а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка мала на меті змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Отже, спір стосується правочинів щодо часток у ТОВ.
Велика Палата ВС звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.
Отже, як оскаржуваний договір, укладений померлим з іншою особою, так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ, не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.
Зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ, а також про скасування записів в Реєстрі згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.
Підготував Леонід Лазебний
