Судова практика
При прийнятті рішення про надання згоди на вчинення значного правочину слід виходити з даних останньої оприлюдненої фінансової звітності
9 вересня 2020 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 925/1224/18 погодився з висновком суду першої інстанції, що ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ.
Акціонер АТ звернувся до суду з позовом до АТ про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, обґрунтувавши свої вимоги порушенням порядку реалізації права позивача, який зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про схвалення значного правочину, вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій.
Відповідач, заперечуючи проти позову, стверджував, що: у позивача відсутні підстави вимагати здійснення обов`язкового викупу акцій, оскільки рішенням зборів не надавалась згода на вчинення товариством значного правочину, а приймалося рішення щодо наступного схвалення вчиненого правочину; предмет правочину не ділився, оскільки весь цілісний майновий комплекс не відчужився, а за окремими договорами купівлі – продажу було відчужено лише його частина; загальна вартість відчуженого майна не перевищувала 25 % вартості активів акціонерного товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
Апеляційним судом рішення господарського суду, яким позовом задоволено, залишено без змін.
У касаційній скарзі відповідач вказував на неправильне застосування судами норм п. 4 ч. 1 ст. 2 та ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства». Наполягав, що ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, має визначатися без урахування податку на додану вартість, а 25 % вартості активів – за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, що передувала року, в якому вчинено значний правочин.
Проаналізувавши положення п. 4 ч. 1 ст. 2, абз. 1 ч. 2 ст. 70, ч. 3 ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства», абз. 1 п. 17 Національного стандарту № 1, затвердженого постановою КМУ від 10 вересня 2003 р. № 1440, Верховний Суд погодився з висновком суду першої інстанції, що ринкова вартість майна, що є предметом значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ.
Щодо вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, Верховний Суд зауважив, що згідно з п. 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМУ від 28 лютого 2000 р. № 419 (у редакції, що діяла на момент вчинення правочину), передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належністю, а у разі надсилання її поштою – дата одержання адресатом звітності, зазначена на штемпелі підприємства зв’язку, що обслуговує адресата. Річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.
Беручи до уваги те, що в абз. 1 ч. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» відсутнє застереження щодо врахування вартості активів за даними фінансової звітності акціонерного товариства за останній рік, що передує вчиненню правочину, а річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року, Верховний Суд погодився з висновком суду першої інстанції, що якщо значний правочин вчиняється до 28 лютого поточного року і, відповідно, підприємство не виконало свого обов’язку щодо подання фінансової звітності за минулий рік, то вартість активів для цілей цього Закону визначається за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, яка була подана згідно з п. 4 згаданого Порядку.
Отже, з метою дотримання порядку, встановленого для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину (його схвалення), слід виходити з даних останньої оприлюдненої фінансової звітності на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.
Підготував Леонід Лазебний
