Судова практика
Учасник товариства, корпоративні права якого порушено внаслідок укладення директором товариства договору, має право ініціювати скликання загальних зборів учасників товариства для вирішення питання про звернення товариства з відповідним позовом до суду
3 грудня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційні скарги у справі № 904/10956/16 за позовом учасника ТОВ «ХК «Інтермет» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «ХК «Інтермет», Товариства з обмеженою відповідальністю «НВФ «Дніпропроект», приватного нотаріуса Криворізького міського нотаріального округу, Виконавчого комітету Криворізької міської ради, Публічного акціонерного товариства «АрселорМіттал Кривий Ріг» про визнання рішень загальних зборів учасників товариства та правочинів недійсними.
У листопаді 2016 р. учасник ТОВ «ХК «Інтермет» звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет» та визнання недійсними попереднього договору, договору купівлі-продажу спірного майна та похідних вимог про скасування рішення про державну реєстрацію права власності і скасування державної реєстрації права власності.
На обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що він є учасником ТОВ «ХК «Інтермет», однак збори було проведено за його відсутності і без повідомлення про їх проведення. Крім того, прийняті на цих зборах рішення є незаконними й такими, що спричинило порушення корпоративних прав позивача, оскільки майно відчужено за балансовою вартістю, що спричинило матеріальну шкоду товариству через неприбутковість господарської операції.
Господарський суд Дніпропетровської області відмовив у задоволенні позову, вмотивувавши рішення тим, що позивач не довів факту порушення його права укладанням цих договорів, відсутністю негативних наслідків порушення його права як учасника та тим, що ці договори підписані від імені ТОВ «ХК «Інтермет» директором, який діяв з додержанням вимог чинного законодавства і положень статуту товариства.
Постановою апеляційного господарського суду рішення скасовано та ухвалено нове рішення – визнано недійсними попередній договір і договір купівлі-продажу, укладені за наслідками прийняття загальними зборами цих рішень, та похідні від них вимоги про скасування державної реєстрації права власності. Суд послався на те, що відчуження спірного майна здійснено з порушенням приписів ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України.
ТОВ «ХК «Інтермет» і ТОВ «НВФ «Дніпропроект» у касаційній скарзі просили скасувати постанову суду апеляційної інстанції і повністю відмовити в задоволенні позову, вважаючи, що оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна укладено з додержанням вимог ст. 203 ЦК України, тоді як позивач не зазначив, які його корпоративні права як учасника товариства порушено внаслідок укладення цього договору, оскільки переважне право на придбання цього майна, в позивача відсутнє, а доказів неприбутковості оскаржуваних правочинів він не надав. Частка позивача у статутному капіталі товариства складає 3,5 %, що не давало йому можливості суттєво впливати на результат голосування.
Крім того, скаржники наполягали, що вимоги позивача щодо недійсності договору купівлі-продажу за суб’єктним складом підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «ХК «Інтермет» апеляційного господарського суду, однак ця обставина не є підставою для визнання недійсними спірних договорів, оскільки вказане судове рішення ухвалене і набрало законної сили після їх укладення, а питання дійсності чи недійсності спірного правочину згідно з положеннями ст. 215 ЦК України має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.
Такі договори можуть бути визнані недійсними у тому разі, якщо буде встановлено, що ТОВ «НВФ «Дніпропроект» як контрагент юридичної особи за договором діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.
Крім того, позивач не довів, що укладання ТОВ «ХК «Інтермет» з ТОВ «НВФ «Дніпропроект» спірних договорів порушує його корпоративні права на участь у товаристві та на управління справами, оскільки такі права позивача захищено й відновлено внаслідок його звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28 лютого 2019 р., який задоволено.
Слід також зазначити, що якщо позивач, який володіє часткою ТОВ «ХК «Інтермет» у розмірі 3,5 % статутного капіталу, вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок укладення оспорюваного договору, він не позбавлений права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення такого договору та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників).
Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором купівлі-продажу прав та законних інтересів товариства, то воно вправі звернутися до суду з відповідним позовом.
Належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути також подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства), позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України.
Щодо юрисдикції спору, то ч. 3 ст. 58 ГПК України у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції, передбачалося, що не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом. Тобто цей припис унеможливлював розгляд в одному провадженні вимог, які за предметом належать до юрисдикції різних судів.
Підготував Леонід Лазебний
