Судова практика
Якщо підсанкційна особа оформлює відчуження активів в іншій державі, то це не скасовує санкцій, накладених Україною
14 травня 2025 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у справі № 320/14459/24 задовольнив касаційну скаргу Міністерства юстиції України, яке провело камеральну перевірку реєстратора та скасувало йому доступ до ЄДР.
За результатами перевірки комісія виявила порушення у сфері державної реєстрації та склала акт, в якому йдеться про те, що реєстратор порушив вимоги ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» № 755-IV та Порядку № 990, оскільки провів державну реєстрацію, зокрема після застосування до бенефіціара виду обмежувального заходу, передбаченого п. 1 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції» № 1644-VII.
На підставі акта перевірки Міністерство юстиції України видало наказ, яким анулювало йому доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.
Читайте також: Закінчення строків як підстава для відмови в задоволенні скарги на держреєстратора
Не погодившись з цим рішенням, державний реєстратор – приватний нотаріус звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування рішення, зобов’язання вчинити певні дії, посилаючись на те, що зміну кінцевого бенефіціарного власника було вчинено в державних реєстрах Республіки Австрія щодо підприємства, яке зареєстроване та здійснює діяльність в Республіці Австрія. Це свідчило, що всі зміни в державних реєстрах Республіки Австрія щодо структури власності Палп Мілл Холдинг ГмбХ визначаються виключно нормами права Республіки Австрія, а зміна інформації про кінцевого бенефіціарного власника після цього відображається і у відповідних реєстрах України.
Задовольняючи позов, суди дійшли висновку, що з огляду на подані до реєстрації документи та вичерпний перелік підстав для відмови в такій реєстрації, наведений у ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV, позивач не мав підстав для відмови у вчиненні реєстраційних дій. Крім того, наведена в рішенні РНБО інформація щодо підсанкційної особи не відповідала інформації щодо особи, яка була колишнім кінцевим бенефіціарним власником юридичних осіб.
Читайте також: Як анонімна власність перешкоджає конфіскації російських активів за кордоном
Розглянувши касаційну скаргу відповідача, Верховний Суд вказав, що з аналізу положень законів «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» та № 755-IV слідує, що оскільки внесення відомостей до Єдиного державного реєстру про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу є офіційним визнанням в Україні відповідного факту та впливає на правомочності щодо заблокованих активів, то, враховуючи мету застосування санкцій, державний реєстратор повинен відмовити у проведенні такої реєстрації, попри те, що факт відчуження акцій (частки) такої юридичної особи засвідчений документом іноземної держави. Якщо новий кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи вже зареєстрований за законодавством іноземної держави, це не означає автоматичного визнання цього факту в Україні.
Незважаючи на те, що у редакції ст. 28 Закону № 755-IV, чинній станом на 08 травня 2023 р., була відсутня така підстава для відмови у проведенні державної реєстрації як встановлення факту застосування санкції до особи, щодо якої проводиться реєстрація або якої стосується реєстраційна дія, відповідна редакція статті передбачала інші підстави для відмови у проведенні державної реєстрації (зокрема п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV – невідповідність документів Конституції та законам України), які могли застосовуватися у разі виявлення державним реєстратором факту накладення санкції на фізичну або юридичну особу.
Читайте також: Розгляд вимоги про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи не обмежується перевіркою дій державного реєстратора
Отже, п. 11 розділу II Порядку № 359/5 уточнює, конкретизує положення ст. 28 Закону № 755-IV і цьому Закону на час вчинення реєстраційних дій позивачем не суперечив.
Оскільки в силу положень ст. 5 Закону № 1644-VII рішення РНБО про застосування санкції у вигляді блокування активів вводиться у дію Указом Президента України, відповідно, відомості про осіб, щодо яких застосовані санкції, оприлюднюються на офіційних веб-ресурсах Президента України та Верховного Ради України. За таких умов державний реєстратор мав реальну можливість отримати інформацію про те, що кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи, щодо зміни якого подано заяву до державного реєстратора, перебуває під санкціями.
Отже, Верховний Суд не погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про те, що під час вчинення реєстраційних дій, які були предметом камеральної перевірки, позивач не порушив вимоги законодавства, а тому рішення окружного адміністративного суду та постанову апеляційного адміністративного суду скасував, ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив повністю.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 18 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.
