Судова практика
Вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді
4 серпня 2020 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/10764/19 залишив без задоволення касаційну скаргу позивача, зазначивши, що вимога про визнання у позивача наявності прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю не є належним та ефективним способам захисту.
ТОВ «Королівський продукт» звернулось до суду з позовними вимогами до ТОВ «Юкрейніан фільм дистриб`юшн» про визнання наявності прав учасника відповідача, відновлення становища, яке існувало до порушення прав.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не визнає прав позивача як учасника TOB «Юкрейніан фільм дистриб’юшн», безпідставно збільшив розмір статутного капіталу, здійснив перерозподіл частки позивача між іншими учасниками товариства зі зміною розміру статутного капіталу, а в подальшому без участі позивача провів загальні збори учасників та прийняв рішення, на підставі яких подав відповідні документи для проведення реєстраційних дій.
Рішенням Господарського суду, залишеним без змін апеляційним судом, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Розглянувши касаційну скаргу позивача, Верховний Суд вказав, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним. Тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу.
Способи захисту прав і законних інтересів суб’єктів господарювання визначені ст. 20 ГК України та ст. 16 ЦК України.
Водночас вимога щодо встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді, оскільки до його повноважень не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення.
КГС ВС зауважив, що вимога про визнання у позивача наявності прав учасника відповідача є вимогою про встановлення факту, який має юридичне значення, а обраний позивачем спосіб захисту не відповідає належним та ефективним способам захисту.
Задоволення зазначеної вимоги не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань. Установлення судом такого факту може відбуватися лише під час розгляду іншого господарського спору, в якому будуть встановлюватися такі обставини.
Щодо позовної вимоги про відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача, шляхом визначення переліку учасників відповідача, у тому числі частки кожного із учасників, даних про розмір статутного капіталу, то КГС ВС звернув увагу на те, що перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю наведено в ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
З урахуванням положень пп. «д» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону у разі, якщо особа прагне відновити становище, яке існувало до порушення її прав, зокрема щодо відновлення складу учасників, належним способом захисту є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
Зазначені позовні вимоги відповідають належним та ефективним способам захисту.
Натомість позивач обґрунтовував наявність у нього корпоративних прав у відповідача посиланням на договір дарування, укладений між позивачем та колишнім учасником відповідача. На момент укладення цього правочину останній був виключений зі складу учасників відповідача на підставі рішення загальних зборів Товариства, дійсність якого перевірена та підтверджена у судових рішеннях у іншій справі.
З огляду на ці обставини апеляційний суд встановив, що позивач не довів, що на момент подання ним позову відповідачем було порушене його право, за захистом якого він звернувся до суду.
Ураховуючи зазначене, ВС визнав правомірним висновок апеляційного суду про те, що заявлена позивачем вимога про відновлення становища, яке існувало до порушення, задоволенню не підлягає.
Підготував Леонід Лазебний
