Невідомо ким підписаний договір – наслідки

Сергій Теньков, експерт ЮВУ

Підробка підписів під договорами, використання підписів невідомих, невстановлених осіб набули значного поширення в підприємницькій практиці. Втім, суди замість перевірки справжності підпису досить часто зосереджуються на перевірці зовсім інших обставин. Першою такою обставиною, яка підлягає перевірці судами, є наступне схвалення спірного договору в контексті положень ст. 241 ЦК України (ЮВУ вже звертався до цієї теми). Друга обставина, що перевіряється судами — наявність на договорах належних печаток й обставини їх використання при укладенні спірного договору. Характерно, що печатки на договорах зберігають для судів своє значення попри зміни в законодавстві та скасування обов’язковості цих печаток…

Постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 18 квітня 2019 року у справі № 918/780/18

Обставини справи

Двадцять четвертого лютого 2014 року між Позикодавцем-відповідачем і позичальником-позивачем було укладений договір про безвідсоткову фінансову допомогу на поворотній основі. Відповідно до п. 1.1 цього договору позикодавець надає позичальнику тимчасову поворотну фінансову допомогу в розмірі 278 235 тисяч гривень. Даний договір і додаткові угоди підписані та скріплені печатками сторін.

Із матеріалів справи вбачається, що 13.03.2014 р. відповідач перерахував позивачу вказану суму (278 235 000 грн), що підтверджується випискою по рахунках від 13.03.2014 р. та платіжним дорученням від 11.03.2014 року.

Надалі позичальник-позивач звернувся в господарський суд із позовом до позикодавця-відповідача про визнання вищевказаного договору про безвідсоткову фінансову допомогу недійсним. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що договір підписаний невстановленими особами, які не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності при підписанні оскаржуваних правочинів від імені позивача.

Рішенням господарського суду першої інстанції позичальнику в позові відмовлено. Позивач подав на рішення суду апеляційну скаргу. Позивач стверджує, що оскаржуваний договір підписаний директором поза межами повноважень, подальше схвалення правочину відбулося невстановленою особою, оскільки наявні підписи не відповідають справжності; жодних дій на виконання оспорюваного правочину (схвалення) позивач не здійснював.

Відповідач проти задоволення скарги заперечував, наголошуючи на тому, що відсутні докази несправжності підписів на спірному договорі. Вчинення правочину між сторонами підтверджується наявністю не лише підписів на спірному договорі, але й відтисків печаток як юридичної особи позивача, так і відповідача. Позивач прийняв поворотну фінансову допомогу згідно з договором, тобто позивачем схвалено даний правочин, а тому підстав для визнання його недійсним немає.

Правова позиція апеляційного суду

Суд розглянув апеляційну скаргу і дійшов таких висновків.

Із матеріалів справи вбачається, що відповідач перерахував позивачу 278 235 000 грн, що підтверджується випискою по рахунках від 13.03.2014 р. та платіжним дорученням від 11 березня того ж року. Суд зазначив, що згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Факт отримання від відповідача коштів у сумі 278 235 тисяч грн за спірним договором позивачем не заперечується. В матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивач, отримавши вказані кошти на свій рахунок, вчиняв дії з повернення цих коштів відповідачу як помилково перерахованих тощо.

Крім цього, укладення між сторонами протягом 2014—2017 років додаткових угод до спірного договору апеляційний суд розглядає як ще один доказ наступного схвалення позивачем спірного правочину. При цьому суд звертає увагу на те, що ці додаткові угоди, як і сам договір, підписані та скріплені печатками сторін.

Апеляційний суд дійшов висновку, що підписання спірного правочину директором позивача також підтверджується наявністю на спірному договорі відтисків печаток як юридичної особи позивача.

Суд зазначає, що печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. При цьому позивачем не доведено фактів протиправності використання своєї печатки чи доказів її втрати, так само як і не надано доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку із втратою чи викраденням печатки. Тому в суду відсутні підстави вважати, що в даному випадку печатка використовувалася проти волі позивача.

А відтак, у силу вимог статей 73, 74 ГПК України позивачем не доведено, що підписи на оскаржуваних правочинах вчинено не уповноваженими особами. При цьому не є належними доказами на підтвердження недійсності підписів на спірному договорі надані суду позивачем розпорядження «Про проведення службової перевірки за фактами підписання Договору від 24.02.2014 р. та додатків до нього невстановленими особами № 5 від 08.11.2018 р.» та висновок за результатами службової перевірки за фактом з’ясування обставин щодо дійсності підписів від 8 січня 2019 року.

Апеляційний суд дійшов висновку, що визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК у зв’язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише в тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину. Натомість із матеріалів справи вбачається, що позивачем схвалено спірний договір про безвідсоткову фінансову допомогу.

Таким чином, на підставі вищенаведеного апеляційний суд вважає необгрунтованими твердження позивача про неналежність підписів директорів товариства на оскаржуваному договорі та додаткових угод до нього, оскільки таке твердження не підтверджено матеріалами справи. Апеляційну скаргу позивача відхилено.

Коментар і рекомендації

Наведена судова справа, розглянута апеляційним судом 18.04.2019 р., становить значний інтерес тому, що Законом «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу» від 15.04.2014 року (набув чинності 06.11.2014 р.) скасована обов’язковість на договорах печаток (внесені відповідні зміни до ЦК і ГК України). Між тим, сучасна судова практика свідчить, що суди продовжують розглядати наявність печатки на договорах як важливий доказ дійсності договору попри підробку підписів, підписання таких договорів невстановленими особами тощо.

Апеляційний суд у коментованій справі зазначив, що печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. При цьому судова практика свідчить, що суди досить часто покладають саме на позивача обов’язок доведення фактів протиправності використання його печатки чи доказів її втрати або ж вимагають надати докази звернення до позивача правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки.

У вищенаведеному аспекті слід віддати належне позивачу в коментованій справі, який провів у себе службову перевірку за фактами підписання спірного договору і додатків невстановленими особами, а висновок надав суду. Втім, виходячи з правової позиції апеляційного суду, позивачу перевіряти слід було не обставини підписання спірного договору, а підстави і обставини, за яких на цьому договорі з’явилась його печатка. Характерно, що справжність і достовірність цієї печатки позивачем не спростовувалася.

Аналіз сучасної судової практики свідчить, що в ситуації, коли сторона оспорює підпис на договорі або стверджує про його підписання невідомими особами, але за наявності на договорі печатки, предметом судового розгляду стають дві головні обставини:

1. суди з’ясовують чи відбулось наступне схвалення такого правочину (ст.241 ЦК України);
2. позивачу (зацікавленій особі) пропонується довести факт протиправності використання його печатки чи навести докази її втрати або ж надати докази звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки.

Загальні правила зберігання й використання печаток встановлені у розділі 3 Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Мін’юсту від 18.06.2015 р. № 1000/5 (з наступними змінами і доповненнями, далі — Правила). У п. 1 даних Правил передбачено, що право на застосування печаток із зазначенням найменування та ідентифікаційного коду закріплюється в положенні (статуті) юридичної особи й зумовлюється її правовим статусом. На підставі п. 2 розділу 3 Правил дозволяється також застосовувати печатки структурних підрозділів (служби діловодства, бухгалтерії, кадрової служби тощо), печатки для окремих категорій документів (для копій, перепусток, конвертів тощо), а також металеві печатки — для опечатування приміщень, шаф, сейфів.

Відповідно до п. 4 розділу 3 Правил має бути затверджена, як внутрішній документ юридичної особи, інструкція з діловодства, де визначаються види і кількість печаток, штампів, що застосовуються, перелік документів, підписи на яких відповідно до законодавства необхідно скріплювати печаткою установи, та порядок застосування печаток. Розпорядчим документом керівника визначаються порядок використання, місце зберігання печатки установи й посадові особи, відповідальні за її зберігання, а також перелік посадових осіб, підписи яких скріплюються печаткою установи.

Згідно з п. 8 відбиток печатки, що засвідчує підпис посадової особи, ставиться таким чином, щоб він охоплював останні кілька літер найменування посади особи, яка підписала документ, але не підпис посадової особи. У документах, створених на основі уніфікованих форм, печатка ставиться на окремо виділеному для цього місці з відміткою «М. П.». Облік усіх печаток та штампів, що застосовуються в установі, ведеться в журналі за формою, наведеною в додатку 2 до цих Правил. Видача печаток, штампів посадовим особам здійснюється під підпис у відповідному журналі. На підставі п. 10 печатки зберігаються в шафах (сейфах), що надійно замикаються й опечатуються. Перевірка наявності печаток і штампів здійснюється щороку комісією, призначеною розпорядчим документом керівника установи, та оформлюється актом.

Джерело: Юридичний вісник України

Поділитися

Твітнути