Судова практика
При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, за якого все майно переходить до правонаступника
Велика Палата Верховного Суду постановою у справі № 910/5953/17 від 16 червня 2020 р. скасувала рішення судів попередніх інстанцій та відступила від правових висновків Верховного Суду України та Верховного Суду щодо правонаступництва АТ «Укрзалізниця» стосовно ДП «Донецька залізниця», визначивши, що АТ «Укрзалізниця» є правонаступником усіх прав та обов’язків ДП «Донецька залізниця» з дати державної реєстрації АТ «Укрзалізниця» (21 жовтня 2015 року), а не реєстрації припинення ДП «Донецька залізниця».
Між ПАТ «Донбасенерго» та ДП «Донецька залізниця» було укладено договір щодо постачання електроенергії, проте, згодом ДП «Донецька залізниця» припинила свою фінансово-господарську діяльність. Відповідно ж до положень Закону України від 23 лютого 2012 р. № 4442-VI «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» АТ «Укрзалізниця» стала правонаступником усіх прав і обов’язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту, серед яких і ДП «Донецька залізниця».
ПАТ «Донбасенерго» направило вимогу АТ «Укрзалізниця» про підписання актів приймання-передачі електроенергії та оплату її вартості, яка була залишена без задоволення. ПАТ «Донбасенерго» звернулося із позовом до АТ «Укрзалізниця» із вимогою стягнення вартості відпущеної електроенергії.
Відповідач наполягав, що підставою правонаступництва є факт припинення юридичної особи, який пов`язується з днем внесення відповідного запису до ЄДР. Оскільки такий запис у ЄДР щодо ДП «Донецька залізниця» відсутній, саме воно має нести відповідальність перед позивачем у цьому спорі.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін апеляційним судом, в задоволенні позову було відмовлено. Судові рішення мотивувалися відсутністю правонаступництва АТ «Укрзалізниця» стосовно ДП «Донецька залізниця».
У касаційній скарзі позивач вказував, що суди неправильно визначили момент правонаступництва (переходу майна, прав та обов`язків) при реорганізації шляхом злиття, а тому дійшли помилкових висновків про те, що АТ «Укрзалізниця» не є правонаступником майна, прав і обов`язків ДП «Донецька залізниця».
Велика Палата Верховного Суду зазначила, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, за якого все майно особи як сукупність прав та обов’язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників. Держава не має права вилучити якусь частину майна, зокрема ту, що знаходиться на неконтрольованій території, і не передати її (частину) правонаступнику.
При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.
У цій справі Велика Палата дійшла до висновку про необхідність відступити від правової позиції Верховного Суду, викладеній, зокрема, у постановах від 08 лютого 2017 р. у справах № 910/10474/16 та № 910/5096/16 та зазначила, що відповідно до положень ч. 6 ст. 2 Закону № 4442-VI правонаступництво не пов’язується з державною реєстрацією припинення підприємства залізничного транспорту, а кредиторам не надавалося право вимагати дострокового виконання вимог у порядку, передбаченому ст. 107 ЦК України, тобто всі їхні вимоги перейшли в повному обсязі до АТ «Укрзалізниця», датою виникнення універсального правонаступництва АТ «Укрзалізниця» щодо підприємств залізничної галузі, які припиняються шляхом злиття, слід вважати дату його державної реєстрації – 21 жовтня 2015 р., з якої воно є правонаступником ДП «Донецька залізниця».
Підготував Леонід Лазебний
