Connect with us

Судова практика

Строк договору закінчився — зобов’язання лишилися невиконаними

Сергій ТЕНЬКОВ, юридичний експерт ЮВУ

Строк дії договору (виконання зобов’язань) є істотною умовою договору і встановлюється за загальними правилами, визначеними в статтях 251—255, 530—531, 631 Цивільного кодексу України (далі — ЦК України) та в ст. 180 Господарського кодексу України (далі — ГК України). Досить часто виникають ситуації, коли строк дії договору закінчився, але зобов’язання за цим договором лишаються невиконаними. Попри це одна зі сторін (кредитор) наполягає на їх виконанні іншою стороною (боржником), тобто вимагає виконання вже за межами визначеного строку дії договору. Чи правомірні такі вимоги кредитора і що має робити боржник, який прострочив виконання своїх обов’язків?

Постанова Верховного Суду (далі — ВС) від 19 березня 2019 року у справі № 916/626/18

Обставини справи

Одинадцятого липня 2016 р. між виконавцем-позивачем та замовником-відповідачем було укладено договір, за умовами якого виконавець надає послуги з організації перевезень вантажів піввагонами — власності виконавця. Період надання послуг починається з дати підписання акта подачі/повернення вагонів.

Сторони встановили, що договір набирає чинності з дати підписання обома сторонами та діє 1 рік, тобто до 11.07.2017 р., а в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків. Строк дії договору може змінюватися за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди до цього договору.

На виконання умов цього договору виконавець за актами подачі/повернення передав замовнику напіввагони загальною кількістю 183 одиниці. Після надання виконавцем послуг з перевезення, відповідно до актів подачі/повернення, частина напіввагонів загальною кількістю 31 одиниця було повернуто виконавцю.

У березні 2018 року виконавець звернувся до суду з позовом до замовника про витребування майна з чужого незаконного володіння. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірні напіввагони у кількості 152 одиниці, які є власністю виконавця-позивача, були надані замовнику-відповідачу, втім після закінчення строку дії цього договору відповідач не повернув вагони позивачу.

Відмовляючи позивачу в задоволенні позову в частині покладення на відповідача обов’язку повернути 33 піввагони, місцевий господарський суд виходив з того, що після 11.07.2017 р. (дата закінчення строку дії договору) позивач продовжував надавати послуги відповідачу за договором цією ж кількістю напіввагонів, а тому на підставі положень статті 764 ЦК України цей договір є пролонгованим на той самий строк і на тих же умовах.

Справа розглядалася в різних судових інстанціях. У відзиві на касаційну скаргу відповідача позивач просив залишити її без задоволення з тих мотивів, що строк дії спірного договору закінчився 11.07.2017 р. Жодних додаткових угод про його продовження сторони не укладали.

Правова позиція ВС

Верховний Суд дійшов висновку, що закінчення строку дії договору не припиняє зобов’язань позивача-виконавця, які виникли внаслідок його укладення та не були виконані на момент припинення договору, не звільняє від виконання зобов’язань за договором щодо надання відповідних послуг.

Наведені висновки ВС повністю узгоджуються з приписами чинного законодавства. Верховний Суд послався на частину 1 статті 598 ЦК України, відповідно до якої зобов’язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Частиною 2 цієї статті визначено, що припинення зобов’язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Стаття 599 ЦК України та стаття 202 ГК України встановлюють, що зобов’язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд із належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов’язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Верховний Суд зазначив, що чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов’язання як закінчення строку дії договору. Тобто, на думку ВС, зобов’язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору.

Відповідно до частини 7 статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов’язання, що виникли в сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з позицією суду першої інстанції, що зобов’язання, яке існувало на момент дії договору, однак лишилося невиконаним, підлягає виконанню незалежно від того, що термін дії договору закінчився. Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 04.05.2018 р. у справі № 927/333/17.

До того ж, як встановлено судом першої інстанції і не заперечувалося самим позивачем, за період із серпня 2017 року по квітень 2018 року включно, тобто по день звернення відповідача із зустрічним позовом, позивач-виконавець продовжував надання відповідачу-замовнику послуг з організації перевезень, що зокрема підтверджується фактом прийняття виконавцем попередньої оплати від замовника, виставленням рахунків на оплату та підписанням всіх актів наданих послуг за цей період із посиланням на спірний договір.

Оскільки постановою Верховного Суду від 07.02.2018 р. у справі № 910/14272/17 визнано, що позивачем-виконавцем не в повному обсязі виконано зобов’язання за договором, станом на день звернення до суду з позовом договір про надання послуг з організації перевезень діяв і відповідно виконавець має продовжити надавати послуги з організації перевезень до повного виконання взятих на себе зобов’язань, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції в частині часткового задоволення зустрічного позову.

Коментар і рекомендації

Наведена справа є актуальною, насамперед, у контексті розуміння співвідношення між такими базовими поняттями договірного права, як зобов’язання та договір. У багатьох практиків розуміння цього питання немає досі, зобов’язання та договір подеколи ототожнюються, що призводить до юридичних помилок під час укладання і виконання таких договорів. Напряму з цим пов’язана проблема співвідношення між поняттями строк дії (існування) зобов’язання та строк договору.

Стаття 509 ЦК України визначає цивільно-правове зобов’язання, як правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов’язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Поняття цивільно-правового договору визначено в ст. 626 ЦК України. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Стаття 179 ГК України подає це більш узагальнено — майново-господарські зобов’язання, які виникають між суб’єктами господарювання або між суб’єктами господарювання і негосподарюючими суб’єктами — юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов’язаннями.

Таким чином, договори є підставою виникнення і формою існування зобов’язань, які одночасно складають зміст договору, тобто ці поняття не є тотожніми.

На практиці виникає питання — які наслідки для невиконаних зобов’язань (порушення умов договору зобов’язаною особою-боржником) матиме закінчення строку дії договору? Чи будуть існувати ці зобов’язання, що лишаються невиконаними ?

Ситуація ускладнюється тим, що чинне законодавство в наведеному контексті регулює лише питання відповідальності після закінчення строку дії договору. І п. 4 ст. 631 ЦК України, і п. 7 ст. 180 ГК України регулюють це питання однаково — закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору. Втім предметом спору в коментованій справі стало не питання відповідальності, а інше питання договірної практики — право кредитора вимагати від боржника виконання зобов’язань, що лишаються не виконаними після закінчення строку договору.

Відповідь на це питання ускладнюється невдалими, на наш погляд, формулюваннями чинного законодавства. Так, відповідно до п. 7 ст. 180 ГК України — строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов’язання сторін, що виникли на основі цього договору. Приблизно так само це регулюється в ч. 1 ст. 631 ЦК України. При буквальному тлумаченні цих положень може скластися враження, що зобов’язання після закінчення строку договору вже не існують, незалежно від того виконані вони, чи ні.

Верховний Суд детально проаналізував цю проблему. Концептуальне значення моє висновок ВС про те, що чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов’язання, як закінчення строку дії договору. Тобто, на думку Верховного Суду, зобов’язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незважаючи на закінчення строку дії договору. Така правова позиція суду стала результатом аналізу і тлумачення положень глави 50 ЦК України «Припинення зобов’язань» і ст.202 ГК України.

Ситуація в наведеній справі ускладнювалася тим, що сторони окремо передбачили порядок продовження (зміни) строку цього договору — в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків. Сам строк дії спірного договору може змінюватися за згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди до цього договору.

Вищезгадана додаткова угода про продовження строку дії договору підписана не була. Втім Верховного Суду погодився з висновком місцевого господарського суду, який виходив з того, що після 11.07.2017 р. (дата закінчення строку дії договору) позивач продовжував надавати послуги відповідачу за спірним договором, а тому на підставі положень ст. 764 ЦК України цей договір є пролонгованим на той самий строк і на тих же умовах.

З огляду на вищенаведене, юридичною помилкою і причиною спору сторін стало, на наш погляд, невдале формулювання договору — «договір набирає чинності з дати підписання обома сторонами та діє 1 рік, тобто до 11.07.2017 р., а в частині проведення розрахунків за надані послуги — до повного здійснення розрахунків». Більш прийнятною має бути приблизно така редакція останньої фрази — «…діє 1 рік, тобто до 11.07.2017, а в частині зобов’язань, що лишилися не виконаними — до їх повного виконання».

Джерело: Юридичний вісник України

Клікніть для коментування

You must be logged in to post a comment Login

Залишати коментар

Судова практика

Завершення орендарем земельної ділянки будівництва є підставою для припинення на його вимогу договору оренди

19 травня 2020 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 910/10752/19 задовольнив касаційну скаргу позивача, оскільки апеляційний суд помилково застосував до спірних правовідносин положення ст. 120 ЗК України.

Товариство з обмеженою відповідальністю звернулося до господарського суду з позовом до Київської міської ради про розірвання договору оренди земельної ділянки та договору про внесення змін та доповнень до договору оренди земельної ділянки, оскільки завершив будівництво, у зв`язку з чим дію цього договору має бути припинено відповідно до положень ст. 19 Закону України «Про оренду землі» та ч. 1 ст. 141 Земельного кодексу України.

Рішенням господарського суду позов задоволено. Апеляційним судом рішення   скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено з посиланням на те, що матеріалами справи не підтверджено факту припинення використання позивачем наданої йому в оренду земельної ділянки.

У касаційній скарзі ТОВ зазначало, що право позивача як добросовісного орендаря на дострокове припинення дії договору оренди землі у зв`язку із завершенням будівництва на підставі ч. 2 ст. 19 Закону України «Про оренду землі» є способом його розірвання, що диспозитивно унормовано законом, а апеляційний суд помилково застосував до спірних правовідносин положення ст. 120 ЗК України, які не врегульовують питання переходу права власності на багатоквартирний будинок.

Задовольняючи касаційну скаргу, Верховний Суд зазначив, що відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Частиною 2 ст. 19 Закону України «Про оренду землі» передбачено, що після завершення будівництва та прийняття об`єкта в експлуатацію добросовісний орендар земельної ділянки, наданої для потреб будівництва та обслуговування відповідного об`єкта, має право на першочергове укладення договору оренди землі на строк до 50 років або припинення дії договору оренди землі.

На підставі аналізу наведених норм, Верховний Суд дійшов висновку про те, що завершення будівництва та прийняття до експлуатації об`єкта будівництва є підставою для припинення на вимогу орендаря договору оренди земельної ділянки, на якій здійснювалось будівництво, що може бути вчинено також шляхом розірвання договору оренди в судовому порядку, у тому числі і в разі відсутності згоди на припинення договору з боку орендодавця.

Також Верховний Суд критично сприйняв посилання суду апеляційної інстанції на ст. 120 ЗК України як на підставу відмови у задоволенні позовних вимог.

У ч.ч. 1 та 2 ст. 120 ЗК України встановлено, що у разі набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що перебувають у власності, користуванні іншої особи, припиняється право власності, право користування земельною ділянкою, на якій розташовані ці об`єкти. До особи, яка набула право власності на жилий будинок, будівлю або споруду, розміщені на земельній ділянці, що перебуває у власності іншої особи, переходить право власності на земельну ділянку або її частину, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення. Якщо жилий будинок, будівля або споруда розміщені на земельній ділянці, що перебуває у користуванні, то в разі набуття права власності на ці об`єкти до набувача переходить право користування земельною ділянкою, на якій вони розміщені, на тих самих умовах і в тому ж обсязі, що були у попереднього землекористувача.

Системний аналіз ст. 120 ЗК України свідчить, що наведені правові норми не регулюють питання переходу права власності на багатоквартирний будинок.

Отже оскільки будівництво на орендованій згідно з договором оренди земельній ділянці є завершеним, об`єкт будівництва прийнятий до експлуатації, збудовані об`єкти передані на баланс для обслуговування експлуатуючій організації, Верховний Суд визнав помилковою позицію суду апеляційної інстанції щодо недоведення позивачем факту припинення використання наданої йому в оренду земельної ділянки та обґрунтованим  висновок суду першої інстанцій про припинення орендарем використання орендованої земельної ділянки для будівництва, експлуатації та обслуговування житлового комплексу, у зв`язку з чим договір оренди підлягає розірванню.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

Читати далі

Судова практика

Державна реєстрація сама по собі не є способом набуття права власності

20 травня 2020 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 911/1902/19 залишив без задоволення касаційну скаргу   міської ради, яка не довела набуття речового права на майно

Бучанська міська рада звернулась до суду з позовом до Ірпінської міської ради про визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на майновий комплекс; скасування запису про державну реєстрацію прав; скасування свідоцтва про право власності.

Позивач зазначав, що спірний майновий комплекс розташований в адміністративних межах міста Буча та переданий у власність територіальної громади міста Буча на підставі рішення відповідача. Проте відповідач всупереч власному рішенню, а отже незаконно, зареєстрував право комунальної власності на спірний майновий комплекс за собою, чим порушив набуте раніше у встановленому порядку право власності позивача.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного суду, у задоволенні позову відмовлено з тих мотивів, що позивач не довів порушення з боку відповідача його речового права, на захист якого подано даний позов.

У касаційній скарзі позивач зазначав, що судами не враховано, що відповідач не приймав рішення про набуття територіальною громадою міста Ірпеня права комунальної власності на спірний майновий комплекс, а рішення виконкому міської ради не є правовстановлюючим документом для набуття об`єкта нерухомості у власність, що підтверджується правовим висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 12 березня 2019 р. у справі № 911/3594/17.

Верховний Суд зазначив, що метою звернення позивача з даним позовом є захист набутого за його твердженням ще в 2007 р. права комунальної власності на спірний майновий комплекс внаслідок передачі м. Ірпінь цього майна у власність територіальної громади м. Буча. Порушення свого права позивач вбачає в оформленні шляхом здійснення державної реєстрації у 2015 р. речового права на спірне майно за територіальною громадою м. Ірпеня (в особі відповідача). Отже, за змістом заявленого позову між м. Буча та м. Ірпінь має місце спір про право власності на нерухоме майно.

У ст. 328 ЦК України визначено презумпцію правомірності набуття права власності. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема, із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 329 ЦК України передбачено, що юридична особа публічного права (до якої належать обидві сторони даного спору) набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Так, згідно зі ст. 182 ЦК України (у редакції, чинній станом на 2007 р.) право власності та інші речові права на нерухомі речі, обмеження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.

У постанові від 4 липня 2018 р. у справі № 653/1096/16-ц ВП ВС зазначила, що для цілей визначення наявності в особи права володіння нерухомим майном застосовується принцип реєстраційного підтвердження володіння, який полягає в тому, що особа, яка зареєструвала право власності на об`єкт нерухомості, набуває щодо нього всі повноваження власника, визначені в ч. 1 ст. 317 ЦК України, у тому числі й право володіння.

У період з 2007 по 2015 роки (тобто з моменту, з якого позивач вважає себе власником спірного майна і до моменту реєстрації права власності на це майно за відповідачем) законодавство, яким врегульовано порядок оформлення речових прав на нерухоме майно, неодноразово змінювалось, проте зі збереженням законодавцем загальних вимог щодо обов`язковості здійснення державної реєстрації речового права, тобто визнання правопорядком, як завершальної стадії юридичного складу набуття особою права власності на нерухоме майно.

Отже, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно є юридичним фактом, який полягає в офіційному визнанні та підтвердженні державою набутого особою речового права на нерухомість та є елементом в юридичному складі (сукупності юридичних фактів), який призводить до виникнення речових прав. При цьому реєстрація права власності хоча і є необхідною умовою, з якою закон пов`язує виникнення речових прав на нерухоме майно, однак реєстраційні дії є похідними від юридичних фактів, на підставі яких виникають, припиняються чи переходять речові права, тобто державна реєстрація сама по собі не є способом набуття права власності.

Судами встановлено, що позивач, стверджуючи про набуття права власності на спірний майновий комплекс ще у 2007 році, не надав доказів вчинення ним станом на момент звернення з позовом передбаченого чинним законодавством комплексу послідовних юридично значимих дій з оформлення відповідного речового права, які б свідчили про завершення юридичного складу набуття повноважень власника нерухомого майна, тоді як відповідач оформив та здійснив державну реєстрацію права комунальної власності на спірний майновий комплекс у 2015 р.

Верховний Суд звернув увагу, що в цьому випадку між позивачем та відповідачем існує не вирішений у встановленому порядку (зокрема із застосуванням визначеного ЦК України механізму визнання права власності) спір про право власності на об`єкт нерухомого майна. Проте позивач шляхом подання цього позову намагається оспорити право власності відповідача виключно у площині здійснення похідних реєстраційних дій щодо майна. Зазначене з огляду на визначений законодавством порядок набуття речових прав на нерухомість та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст. 14 ГПК України) унеможливлює вирішення такого спору судом по суті при розгляді заявлених позовних вимог.

Отже, Верховний Суд ухвалив залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанції змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції своєї постанови.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

Читати далі

Судова практика

Користування землею: Верховний Суд вирішив ще одну важливу правову проблему

Ігор ТЕТЕРЯ,
aдвокат,
засновник
Адвокатського
бюро «Ігоря Тетері»

Після запуску земельної реформи в Україні Велика Палата Верховного Суду активніше почала вирішувати важливі правові проблеми, які стосуються земельних відносин. 

Так, нещодавно ВП ВС винесено дві постанови, що стосуються питання виникнення речових прав селянських (фермерських) господарств (надалі — СФГ) на земельні ділянки, отримані в користування їх засновниками. Це постанова від 23 червня 2020 року у справі № 922/989/18 та постанова від 30 червня 2020 року у справі № 927/79/19.

Передісторія вказаної правової проблеми полягає в тому, що й чинне в минулому й чинне на сьогодні законодавство України передбачає необхідність одержання засновником земельної ділянки, як обов’язкової умови для створення СФГ та набуття ним правосуб’єктності як юридичної особи. Однак, враховуючи, що отримання земельної ділянки, якою в подальшому володітиме та користуватиметься СФГ, відбувається до його створення, оформлюються відповідні правовстановлюючі документи на земельну ділянку на ім’я відповідного засновника-фізичної особи. У зв’язку з цим, на практиці виникає велика кількість спірних ситуацій, які поступово й вирішує Велика Палата Верховного Суду. У вищевказаних постановах ВП ВС вкотре нагадала, що право користування земельною ділянкою, отримане громадянином для створення СФГ, після його створення переходить до останнього.

У постанові від 30 червня 2020 року Велика Падата Верховного Суду зазначила, що якщо таке право користування виникло з договору оренди, то для переходу до СФГ прав та обов’язків орендаря укладення додаткової угоди не вимагається, оскільки такий перехід відбувається в силу закону. А в постанові від 23 червня 2020 року наголосила, що в разі смерті громадянина — засновника СФГ відповідні правомочності та юридичні обов’язки щодо використання земельної ділянки (зокрема, мова йшла про право постійного користування), яка була надана засновнику саме для ведення фермерського господарства, зберігаються за цією юридичною особою до часу припинення діяльності фермерського господарства у встановленому порядку.

Звідси Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що право постійного користування земельною ділянкою, наданою для ведення фермерського господарства його засновнику, не входить до складу спадщини.

Спадкувати можна права померлого засновника (члена) щодо селянського (фермерського) господарства (фермерського господарства), а не земельну ділянку, яка перебуває в користуванні такого господарства.

Джерело: Юридичний вісник України

Читати далі

Новини на емейл

Правові новини від LexInform.

Один раз на день. Найактуальніше.

Facebook

TWITTER

Календар юриста

В тренді

Telegram