Учасник товариства, якому належить 50 % статутного капіталу, може звернутися до суду з вимогою про припинення повноважень директора – іншого учасником із часткою 50 %

8 липня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 904/2253/24 частково задовольнив касаційну скаргу учасника товариства, який вичерпав усі передбачені законом корпоративні механізми зміни керівника.

Двоє учасників товариства з рівними частками по 50% – один з яких з 2015 р. тимчасово виконував обов’язки директора – перебували у корпоративному конфлікті. Позивач звернувся з вимогою усунути відповідача від виконання обов’язків директора, визнати виконувачем обов’язків себе та зобов’язати державного реєстратора внести відповідні зміни, посилаючись на те, що відповідач протягом останніх п’яти років не подає звітність і не реагує на вимоги про скликання зборів, а також перебуває у СІЗО у зв’язку з обвинуваченням за ч. 3 ст. 436-2 КК України (виправдовування збройної агресії рф). 

Читайте також: Належним відповідачем за позовом директора школи про поновлення на роботі та стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу є відповідний відділ освіти

Суди відмовили в позові, визнавши обраний спосіб захисту неналежним.

Верховний Суд вказав, що особливо в умовах воєнного стану може бути типовою ситуація, коли директор фактично припинив відносини з товариством з тих чи інших причин (релокація в інше місто, область, країну; перебування на військовій службі, тривалому лікуванні, місцях позбавлення волі тощо). Водночас, провести загальні збори для заміни такого керівника також може бути неможливо. За таких обставин вимога про усунення виконувача обов’язків директора від виконання обов’язків може бути належним та ефективним способом захисту.

Читайте також: Підставою для розірвання договору оренди землі є настання події, передбаченої умовами договору, зокрема зміни директора підприємства-орендаря

Учасниками ТОВ є дві особи, кожній з яких належить частка у розмірі 50 % статутного капіталу. Такий розподіл часток (50/50) у функціонуючих товариствах свідчить про намір учасників здійснювати рівноправну участь у діяльності та безпосередньому управлінні товариством, а також про можливість ухвалення рішень лише за їх спільною згодою. Однак з оскаржуваних судових рішень не вбачається, як саме, на думку судів, позивач як учасник товариства, якому належить частка у статутному капіталі у розмірі 50 %, може самостійно у позасудовому порядку вирішити питання про зміну директора ТОВ.

Читайте також: Особи, які незаконно набули майно боржника, підлягають притягненню до субсидіарної відповідальності у межах завданих боржнику збитків 

Відповідно до ч.3 ст. 99 ЦК повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Оскільки суди попередніх інстанцій фактично ухилилися від дослідження обставин блокування діяльності товариства та невиконання відповідачем обов’язків директора, Верховний Суд скасував їхні рішення та направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції, зазначивши, що в разі задоволення позову повноваження директора можуть бути припинені не заднім числом, а з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Підготував Леонід Лазебний

Повний текст рішення

З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 22 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.

Поділитися

Твітнути