Судова практика
Вирішення загальними зборами поза порядком денним організаційних питань про дату й наслідки звільнення директора не є підставою для його скасування
Спори щодо визнання недійсними рішень загальних зборів товариства: ухвалення без включення до порядку денного організаційних питань щодо дати й наслідків звільнення директора, які не породжують самостійних правових наслідків, не вважається протиправним
16 вересня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів КГС у справі № 904/5254/24 залишив без задоволення касаційну скаргу учасниці Товариства на судові рішення, якими відмовлено у визнанні недійсними рішень загальних зборів, скасуванні наказу, поновленні на посаді директора та стягненні середнього заробітку за час вимушеного прогулу.
Позивачка (учасниця з часткою 20%, директор) оскаржувала звільнення з посади. Її звільнили 16 вересня 2024 р., але через перебування на лікарняному 1 листопада 2024 р. Товариство провело нові збори. Власники 80% голосів підтвердили її звільнення з 1 листопада, а попередній період назвали відстороненням із виплатою зарплати. Також вони затвердили нового керівника з 20 вересня 2024 р. Позивачка вважала ці рішення незаконними, бо питань щодо відсторонення та зміни дати звільнення не було в порядку денному.
Читайте також: ОСББ не може запровадити пеню за прострочення сплати внесків власним рішенням загальних зборів без законодавчої чи договірної підстави
Суди попередніх інстанцій відмовили в позові з тих мотивів, що спірні питання є процедурними щодо виконання прийнятого рішення та управління товариством, що зумовлено наявністю двох рішень загальних зборів про звільнення з різними датами.
У касаційній скарзі позивачка посилалася на неправильне застосування судами ч.5 ст.32, ч.5 ст.33 Закону № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Верховний Суд погодився із судами попередніх інстанцій.
Суд констатував, що безумовне правило про недійсність рішень через невключення до порядку денного (ч. 5 ст. 33 Закону № 2275-VIII) застосовується лише тоді, коли збори вирішують нове самостійне питання, яке породило окремі правові наслідки. Для цього оцінюють зміст повідомлення про збори, прийняті рішення та обставини їх ухвалення.
Читайте також: Повідомлення члена кооперативу про проведення загальних зборів не обов’язково має здійснюватися письмово
Оцінивши зміст повідомлення про проведення загальних зборів у цій справі, Верховний Суд зазначив, що питання звільнення та призначення директора були в повідомленні про збори. Уточнення дати звільнення й статусу керівника не змінило предмет розгляду, вони є невід’ємною процедурною частиною розв’язання головного питання — звільнення.
Суд зауважив, що розмежування корпоративних повноважень і трудових відносин не означає, що кожен пункт про статус директора є окремим питанням порядку денного. За ч. 13 ст. 39 Закону № 2275-VIII обрання нового керівника автоматично припиняє повноваження або відсторонює попереднього. Правова сутність конкретного формулювання залежить лише від того, чи створює воно новий правовий наслідок, відмінний від фактів звільнення та призначення.
Тимчасове відсторонення позивачки не створило нових обмежень і не погіршило її трудового становища, оскільки її повноваження вже припинилися через призначення нового директора, а заробітна плата на перехідний період зберігалася. Відсторонення лише процедурно врегулювало перехідний період, тому його не потрібно було окремо включати до порядку денного.
Крім того, Суд резюмував, що скаржниця не довела, яке її право відновиться внаслідок скасування спірного формулювання. Позивачка не оскаржувала звільнення по суті, а оспорювала лише супутні технічні формулювання.
У підсумку Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення – без змін.
Підготувала Тетяна Романенко
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 23 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.
