Судова практика
Рішення одного органу управління підприємства не може оскаржувати в судовому порядку інший його орган
30 червня 2020 р. Велика Палата Верховного Суду у справі № 317/2777/17 змінила рішення судів попередніх інстанцій та вказала, що будь-які спірні питання щодо компетенції, що виникають усередині господарського товариства між його органами у процесі управління, підлягають вирішенню відповідно до його статуту у позасудовому порядку.
Особа, перебуваючи на посаді генерального директора підприємства, звернулася до суду із позовом до цього підприємства, в якому просила визнати недійсним рішення наглядової ради. На обґрунтування позивач зазначив, що оспорювані рішення наглядової ради суперечать вимогам законодавства.
Рішенням суду першої інстанції, залишеним без змін апеляційним судом, провадження у справі було закрите з тих підстав, що цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК. Судові рішення попередніх інстанцій мотивовано тим, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки виник з корпоративних відносин.
В касаційній скарзі позивач послався на те, що він звернувся до суду за захистом своїх трудових прав як найманого працівника, а не акціонера (учасника) господарського товариства.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що рішення одного органу управління акціонерного товариства (наглядової ради) не може бути оскаржене в судовому порядку іншим органом товариства або його керівником (генеральним директором), оскільки будь-які спірні питання щодо компетенції, що виникають усередині товариства між його органами у процесі управління, підлягають вирішенню відповідно до його статуту у позасудовому порядку.
На підставі аналізу положень законодавства, зокрема ст. 99 ЦК України, ст. 12, 65 ГК України, ст. 55 Закону «Про акціонерні товариства», колегія суддів дійшла висновку що генеральний директор представляє інтереси товариства перед юридичними та фізичними особами, державою, державними та громадськими установами, органами й організаціями, в тому числі вправі уповноважувати інших осіб представляти інтереси товариства, в тому числі й у судах. Тому у справах за позовом генерального директора до товариства про визнання недійними рішень наглядової ради товариства представляти інтереси відповідача буде або сам генеральний директор, який при цьому виступає позивачем, або ним же уповноважена особа. Тобто фактично відбувається поєднання позивача та представника відповідача в одній особі.
У разі незгоди з рішенням наглядової ради, особа, яка займає посаду генерального директора товариства, не позбавлена можливості припинити свої відносини з акціонерним товариством шляхом звільнення чи ініціювати скликання загальних зборів акціонерів для обговорення питання про втручання наглядової ради у компетенцію виконавчого органу.
Натомість в розглядуваній справі директор оспорював рішення наглядової ради підприємства з питань корпоративного управління. Такий спір не пов’язаний із трудовими правовідносинами, а зазначені рішення наглядової ради не підлягають оскарженню у судовому порядку.
Підготував Леонід Лазебний
