Судова практика
Цивільний кодекс не визначає моменту переходу прав та обов’язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання
14 вересня 2020 р. Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у справі № 296/443/16-ц скасував рішення апеляційного суду, який дійшов висновку, що наявність запису про підприємство в ЄДР унеможливлює перехід його прав та обов’язків до правонаступника.
Відділ державної виконавчої служби звернувся із заявою про заміну сторони виконавчого провадження.
Ухвалою районного суду заяву задоволено. Замінено сторону боржника у виконавчому провадженні з ДП «Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій», який вибув, на його правонаступника – Житомирський державний технологічний університет.
Апеляційний суд ухвалу скасував з тих мотивів, що за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань ДП з Реєстру не виключено, воно перебуває у стані припинення, тому висновок суду першої інстанції про те, що мало місце вибуття боржника і наявні підстави для застосування положень ч. 1 ст. 442 ЦПК України, є помилковим. Наказ Міністерства освіти і науки України про припинення підприємства шляхом приєднання до університету таких правових наслідків не створює.
У касаційній скарзі заявник зазначав, що апеляційним судом не враховано, що фактично Житомирським державним технологічним університетом прийнято майно боржника, а тому саме університет має нести відповідальність перед кредиторами боржника.
Верховний Суд вказав, що відповідно до ст. 82 ЦК України на юридичних осіб публічного права у цивільних відносинах поширюються положення Кодексу, якщо інше не встановлено законом.
Державне підприємство не має достатньої інституційної та операційної незалежності від держави. Саме держава прийняла рішення про приєднання ДП до Університету та не реалізовувала це рішення протягом значного періоду часу. Рішення суду про стягнення коштів з ДП на користь стягувача не виконується більше трьох років.
Згідно з ч.ч. 1 та 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
У ст.ст. 104 і 107 ЦК України не визначено моменту переходу прав та обов’язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов’язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов’язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов’язків при такому виді реорганізації неможливий.
З урахуванням того, що згідно з наказом МОН України про припинення державного підприємства шляхом реорганізації університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов’язків цього підприємства, та оскільки дата переходу прав і обов’язків не пов’язується з державною реєстрацією припинення підприємства, датою виникнення універсального правонаступництва університету щодо ДП, який припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу, з якої він є правонаступником ДП.
Отже, Верховний Суд скасував постанову апеляційного суду, а ухвалу районного суду залишив в силі.
Підготував Леонід Лазебний
