Судова практика
Не існує вичерпного переліку ознак фраудаторності оплатного договору, тому суд має проаналізувати всі обставини його укладення
19 серпня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у справі № 523/7386/21 частково задовольнив касаційну скаргу покупця квартири та скасував постанову апеляційного суду в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Фінансова компанія, яка набула право вимоги за кредитним договором від 2007 року, звернулася з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири, яку боржник продав третій особі через рік після набрання законної сили рішенням про стягнення з нього боргу, вважаючи цей продаж фраудаторним – вчиненим з метою уникнути звернення стягнення.
Суди першої та апеляційної інстанцій задовольнили позов, встановивши недобросовісність боржника-продавця виключно з моменту укладення договору (після рішення про стягнення боргу).
Покупець у касаційній скарзі наполягав, що не знав і не міг знати про борги продавця, купив квартиру за ринковою ціною через агентство нерухомості в незнайомої людини, що суди встановили недобросовісність продавця квартири, а не недобросовісність покупця, а для визнання правочину недійсним із підстав його фіктивності (ст. 234 ЦК України) недостатньо встановити недобросовісність однієї сторони, адже необхідним є встановлення умислу та внутрішньої волі обох сторін правочину, які знають заздалегідь, що він не буде виконаний.
Верховний Суд вказав, що застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, дружина чи колишня дружина боржника, родич боржника, пов’язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
З урахуванням того, що кваліфікація правочину як фраудаторного відбувається на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), то неможливо власне визначити вичерпно всі обставини, які дозволяють його кваліфікувати. Тому власне касаційний суд в численних постановах і звертав увагу, які обставини, невичерпно, можуть свідчити про те, що правочин фраудаторний (див. пп. 108, 115, 116 постанови Великої Палати ВС від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).
У цій справі апеляційний суд на аргументи апеляційної скарги, зокрема, щодо оцінки вартості спірної квартири, умов договору купівлі-продажу про вартість квартири та її оплату та ін., не відповів, звернувши увагу лише на момент вчинення оспорюваного договору. Проте інші обставини, які дають можливість кваліфікувати оплатний договір як фраудаторний, не проаналізував: контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір, ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника, – тобто не перевірив жодного з доводів покупця про відсутність зв’язку з продавцем і сплату реальної ринкової ціни.
Отже, Верховний Суд скасував постанову апеляційного суду в частині визнання договору недійсним і направив справу в цій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 22 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX
