Судова практика
Оскарження правочинів з підстав зловживання повноваженнями представником у справах, які виникають з корпоративних відносин між учасниками товариства, – за правилами господарського судочинства
9 січня 2020 р. Верховний Суд у справі № 760/23870/17-ц частково задовольнив касаційну скаргу і закрив провадження, оскільки спір щодо розпорядження акціями є корпоративним, попри те, що правочин щодо них оскаржувався з підстав виходу представника за межі повноважень під час його підписання.
У листопаді 2017 р. акціонер ВАТ «Узинський цукровий комбінат» звернувся із позовом про визнання недійсним договорів купівлі-продажу цінних паперів до іншого акціонера та ТОВ «Фондова компанія «Фаворит». Позовні вимоги мотивували тим, що у 2010 р. він, як власники простих іменних акцій ВАТ «Узинський цукровий комбінат» видав іншому акціонеру довіреність з метою надання йому права представляти свої інтереси та вони домовилися, що у разі надходження вигідної пропозиції про купівлю акцій, що їм належали, представник сповістить про таку пропозицію та за згодою позивача здійснить їх відчуження.
У подальшому позивач дізнався про те, що 8 липня 2010 р. представником було укладено договори купівлі-продажу цінних паперів з ТОВ «ФК «Фаворит» відповідно до якого належні йому акції були продані за номінальною ціною. За переконанням позивача, представник не мав права на вчинення такого правочину згідно зі ст.ст. 232, 238 ЦК України.
Рішенням районного суду, залишеним без змін постановою апеляційного суду, у задоволенні позовних вимог відмовлено з тих мотивів, що спірні договори купівлі-продажу цінних паперів були укладені на підставі нотаріально посвідчених довіреностей, які видані особисто позивачами і були чинними на час укладення оспорюваних правочинів, та укладені на умовах, зазначених у відповідних довіреностях, згідно з якими позивачі уповноважили їх представника на укладання правочину з відчуження цінних паперів, у т. ч. договору купівлі-продажу.
У січні 2019 р. позивач подав касаційну скаргу, в якій посилався на те, що суди не врахували висновки, що містяться у постанові Верховного Суду України від 14 березня 2012 р. у справі № 6-5цс12, а суд апеляційної інстанції не мав права відступати від цього висновку. Також вказував, що суди неправильно застосували ст.ст. 203, 215, 238, 1006 ЦК України.
Верховний Суд зазначив, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (в редакції чинній на момент пред`явлення позовів) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 грудня 2019 р. у справі № 359/10663/18 (провадження №14-537цс19) вказано, що «правовий висновок про господарську юрисдикцію спорів щодо цивільно-правових договорів, які стосуються розпорядження корпоративними правами, Велика Палата Верховного Суду робила, зокрема, у постановах від 13 лютого 2019 р. у справі № 756/10182/16-ц (провадження №14-528цс18), від 18 грудня 2018 р. у справі № 911/1437/17 (провадження №12-226гс18), від 3 жовтня 2018 р. у справі № 331/2533/17 (провадження №14-315цс18), і підстав для відступу від нього не вбачається».
Отже, Верховний Суд закрив провадження у справі, оскільки спір виник щодо розпорядження акціями, тому є корпоративним, а, отже, справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Підготував Леонід Лазебний
