Невиконання учасником рішень загальних зборів не є підставою для його примусового виключення з товариства

Виключення учасника з товариства: примусове позбавлення статусу учасника через ненадання документів для актуалізації бенефіціарів є неможливим, оскільки така підстава відсутня в Законі «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ч. 2 ст. 15, ч. 2 ст. 23), що містить вичерпний перелік підстав для виключення учасника

13 жовтня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів КГС у справі № 910/12872/25 залишив без задоволення касаційну скаргу Товариства на судові рішення, якими визнано недійсним рішення загальних зборів про виключення учасників.

Троє учасників Товариства просили визнати недійсним рішення загальних зборів відповідача про їхнє виключення зі складу учасників, оскільки наведені відповідачем причини виключення (ненадання документів про бенефіціарів та оригіналу протоколу) не передбачені ст. 15 профільного закону. Крім того, відповідальність за неподання відомостей про бенефіціарів призупинена через воєнний стан. 

Читайте також: Голос померлого учасника обов’язково враховуються при визначенні кворуму загальних зборів товариства, заснованого двома учасниками з рівними частками

Суди визнали недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлене протоколом, з тих мотивів, що голосування мажоритарних учасників за виключення позивачів із підстав, не передбачених ст. 15 або ст. 23 Закону № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», прямо порушує законодавство. Також під час воєнного стану закон зупиняє санкції за несвоєчасну звітність, тому заяви відповідача про загрозу підприємству є лише оціночними й спростовуються матеріалами справи.

У касаційній скарзі Товариство посилалося на відсутність висновку Верховного Суду щодо виключення учасника за невиконання передбачених законом обов’язків.

Верховний Суд у цій справі оцінював не обов’язок учасника виконувати рішення загальних зборів, а законність повноважень зборів примусово виключати його з товариства за невиконання цього обов’язку.

При цьому Суд зазначив, що п. 2 ч. 1 ст. 6 Закону № 2275-VIII зобов’язує учасника товариства виконувати рішення органів управління, але не дозволяє виключати його за невиконання цього обов’язку або самостійно встановлювати таке покарання на загальних зборах.

Читайте також: Вимога про встановлення факту виходу зі складу учасників товариства не підлягає судовому розгляду, оскільки законом передбачено спеціальний порядок підтвердження набуття та припинення корпоративних прав

Верховний Суд визначив, що Закон № 2275-VIII містить вичерпний перелік підстав для виключення учасників: невнесення вкладу при заснуванні чи збільшенні капіталу (ч. 2 ст. 15 Закону № 2275-VIII); відсутність заяви про вступ від спадкоємців або правонаступників померлого або ліквідованого учасника у встановлений строк (ч. 2 ст. 23 Закону № 2275-VIII).

Тому Суд констатував, що посилання скаржника на обов’язок виконувати рішення загальних зборів є безпідставним, оскільки це не дає права застосовувати не передбачені законом заходи впливу та виключати учасників з товариства.

Суд зазначив, що норми про самозахист цивільних прав (ст. 19 ЦК) і право власності (ст.ст. 15, 20, 319 ЦК) також не створюють додаткових підстав для виключення учасника з товариства, окрім передбачених спеціальним законом.

Верховний Суд не знайшов підстав для формування висновку про можливість виключення учасника товариства на підставі п. 2 ч. 1 ст. 6 Закону № 2275-VIII у системному зв’язку із зазначеними нормами ЦК, оскільки вони не передбачають такої підстави для припинення корпоративних прав.

Підготувала Тетяна Романенко

Повний текст рішення

З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 23 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.

Поділитися

Твітнути