Судова практика
Суд не закрив провадження, а відмовив у його відкритті через непідвідомчість спору суду загальної юрисдикції
Спір між учасником товариства та самим товариством стосовно права на отримання частини прибутку є таким, що виник з корпоративних відносин, та його вирішення належить до юрисдикції господарського суду.
12 червня 2019 р. Велика Палата Верховного Суду розглянула касаційну скаргу у справі № 320/9224/17 за позовом учасника товариства до ТОВ «Біол» про стягнення коштів.
13 грудня 2017 р. учасник товариства звернувся до суду з позовом, в якому просив стягнути з відповідача 100 000 000 грн. Мотивував позов тим, що він є засновником і учасником відповідача, зареєстрованого 29 листопада 1999 р. Згідно з пунктом 6.1 Статуту ТОВ розмір його статутного капіталу становить 3 307 400 грн, з яких 50 % належить позивачу. У 1999-2016 рр. ТОВ одержало прибуток у розмірі 200 000 000 грн. Позивач як учасник і засновник відповідача має право на 50 % прибутку у розмірі 100 000 000 грн, які на час звернення з позовом не отримав.
27 квітня 2018 р. Мелітопольський районний суд Запорізької області постановив ухвалу, якою закрив провадження у справі на підставі п. 3 ч. 1 ст. 255 ЦПК України з тих мотивів, що вже є ухвала суду про відмову у відкритті провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет, яка не була оскаржена та набрала законної сили.
7 червня 2018 р. Апеляційний суд Запорізької області змінив ухвалу міськрайонного суду у частині юридичного обґрунтування підстав закриття провадження у справі – змінив підставу такого закриття на п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК (справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства) України та роз`яснив позивачеві право звернутися до суду за правилами господарського судочинства, вмотивувавши свою постанову тим, суд першої інстанції обґрунтовано вважав, що існують обставини, які унеможливлюють розгляд цієї справи, але неправильно застосував норми процесуального права, не звернувши увагу на те, що в іншій справі суд не закрив провадження, а відмовив у його відкритті через непідвідомчість спору суду загальної юрисдикції.
Вимоги позивача у справі ґрунтуються на його корпоративному праві як учасника ТОВ на отримання нерозподіленого прибутку відповідача. В такому разі мають місце корпоративні відносини і слід застосувати висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 31 травня 2017 р. у справі № 6-703цс17. Оскільки спір стосується захисту прав позивача, пов`язаних з процедурою реалізації ним корпоративного права на отримання чистого нерозподіленого прибутку відповідача, цей спір має розглядати господарський суд. А тому провадження у справі необхідно закрити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки справу не можна розглядати за правилами цивільного судочинства.
У липні 2018 р. позивач подав касаційну скаргу. Просив скасувати ухвалу Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області та постанову Апеляційного суду Запорізької області і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Звертаючись до суду за правилами цивільного судочинства, позивач вважав, що обраний ним спосіб захисту є найбільш ефективним з огляду на зміст спірних правовідносин, а тому суд першої інстанції вірно кваліфікував цю справу як цивільну, а суд апеляційної інстанції помилково встановив наявність юрисдикції господарського суду.
Велика Палата Верховного Суду, розглянувши справу, зазначила, що відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди). Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.ч. 1 та 3 ст. 167 ГК України). З огляду на зазначені приписи Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що спори між учасником товариства та самим товариством стосовно права позивача на отримання частини прибутку відповідача є такими, що виникають з корпоративних відносин, а вирішення цих спорів належить до юрисдикції господарського суду.
Таким чином, Велика Палата погодилася з висновком суду апеляційної інстанції про те, що цю справу слід розглядати за правилами господарського судочинства, а заперечення позивача щодо юрисдикції суду визнала необґрунтованими.
Підготував Леонід Лазебний
You must be logged in to post a comment Login