Судова практика
Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, кожен із таких правочинів вважається значним
3 червня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 906/358/25 частково задовольнив касаційну скаргу ТОВ у справі про визнання договорів купівлі-продажу недійсними.
ТОВ позивалося до приватного підприємства про визнання недійсними договорів купівлі-продажу обладнання та транспортних засобів. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що:
– директор ТОВ, будучи достеменно обізнаним про наявні обмеження щодо порядку укладення правочинів, попри відсутність рішення загальних зборів учасників ТОВ перевищив свої повноваження і уклав оспорювані договори купівлі-продажу, загальна сума яких становить еквівалент понад 5 000 євро, що потребувало попереднього погодження загальними зборами учасників товариства, та протиправно вивів основні засоби на користь пов`язаної юридичної особи – ПП;
– директор ТОВ відчужив майно за вказаними договорами за заниженими цінами без визначення його дійсної ринкової вартості.
На думку позивача, відчужувана сільськогосподарська техніка була штучно роз’єднана на декілька дрібніших пов’язаних між собою договорів саме з метою приховування факту укладення договору купівлі-продажу на суму, що перевищує встановлене статутом обмеження повноважень директора.
Місцевий господарський суд у задоволенні позову відмовив. Апеляційний господарський суд, змінив мотивувальну частину рішення, виходячи з того, що кожен зі спірних договорів має самостійний предмет та окрему вартість, яка не перевищує встановленого статутом порогу, а тому погодження загальних зборів учасників не вимагалося.
Розглянувши касаційну скаргу ТОВ, Верховний Суд вказав, що за змістом ч. 4 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII, якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Норма ч. 4 ст. 44 Закону № 2275-VIII не містить жодних критеріїв чи умов, за яких у такому випадку кожен із кількох правочинів вважається значним. Отже, у кожному конкретному випадку суду необхідно здійснити комплексний аналіз та з’ясувати (встановити) обставини укладення таких правочинів, які в сукупності свідчитимуть про можливість або неможливість вчинити один значний правочин замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними.
Читайте також: Особи, які незаконно набули майно боржника, підлягають притягненню до субсидіарної відповідальності у межах завданих боржнику збитків
Досліджуючи питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів могли укласти один значний правочин, суд не може обмежуватися лише формальною оцінкою їх ціни. Необхідно, крім іншого, виходити з проміжків часу між укладенням таких договорів, тотожності їх предметів, реальної мети та економічної доцільності укладення саме кількох договорів, а також інших наведених позивачем обставин, якими він доводить, що замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин.
Апеляційний суд залишив без належної правової оцінки доводи позивача про те, що договори укладені між одними й тими самими сторонами протягом короткого проміжку часу, стосуються однотипного майна, є договорами одного виду, мають ідентичний зміст і форму, а покупець попередньо погодив придбання всього майна одним рішенням загальних зборів. Також не було оцінено доводів про те, що підписанти одночасно були засновниками та службовими особами обох юридичних осіб.
За висновком Верховного Суду, апеляційний суд не з’ясував, чи могли сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, укласти один значний правочин, що, крім того, дозволяло б вважати кожен із цих правочинів значним.
У вирішенні спору суд не може обмежуватися лише формальною оцінкою ціни кожного договору, а повинен здійснити комплексний аналіз та з’ясувати обставини укладення таких правочинів, які в сукупності свідчитимуть про можливість або неможливість вчинення одного значного правочину замість кількох правочинів, що за формальними ознаками не є значними.
Отже, Верховний Суд вирішив, що висновки апеляційного суду про відсутність підстав вважати спірні договори укладеними з перевищенням повноважень передчасними та передав справу на новий розгляд до апеляційного суду.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 22 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.
