Судова практика
Несвоєчасне надання сертифіката ТПП України не позбавляє сторону права посилатися на форс-мажорні обставини, якщо договір не передбачає таких наслідків
1 травня 2026 р. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у справі № 905/541/16 залишив без задоволення касаційну скаргу АТ «НАК «Нафтогаз України», яке просило стягнути з ПАТ заборгованість за договором купівлі-продажу природного газу.
Господарський суд, з рішенням якого погодився й апеляційний, позовні вимоги задовольнив частково, встановивши, що відповідач своєчасно повідомив позивача про настання форс-мажорних обставин, пов’язаних з актами тероризму на території Донецької області, а сертифікат Торгового-промислової палати України був наданий пізніше.
У касаційній скарзі позивач зазначив, що відповідач не може посилатися на наявність інституту форс-мажору для зміни строків виконання зобов’язань у спірних правовідносинах інакше ніж в спосіб, передбачений самим договором та з урахуванням його умов.
Читайте також: Особа, не повідомлена про розгляд справи, – це особа, яка не знала і не могла знати про наявність судового провадження
Ураховуючи, що відповідач порушив строки повідомлення позивача про існування для нього форс-мажору, що визначені умовами договору, а сам сертифікат ТПП України направив позивачу майже через 10 місяців після його отримання та майже через 14 місяців після настання форс-мажору, тому він не може посилатися на дію для нього обставин непереборної сили.
Після відкриття касаційного провадження справу було передано на розгляд об`єднаної палати для відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі № 913/308/23, щодо застосування ст. 617 ЦК України та ст. 14-1 Закону України “Про Торгово-промислові палати в Україні”.
Верховний Суд вказав, що у цій справі та у справі № 913/308/23 (від якої пропонувала відступити колегія суддів) передбачені подібні умови договорів про те, що сторони зобов’язані протягом чотирнадцяти днів з дати виникнення обставини форс-мажору надати підтвердні документи та що строк виконання зобов’язань відкладається на строк дії форс-мажорних обставин. В обох справах суди встановили, що відповідач надав позивачу сертифікат ТПП України з пропуском строку, передбаченого умовами договору, – протягом чотирнадцяти днів з дати виникнення обставини форс-мажору. Однак умови таких договорів не містять наслідків ненадання сертифіката ТПП України у зазначений строк.
Читайте також: Правочини із суб’єктами, зареєстрованими на тимчасово окупованій території України, є нікчемними незалежно від дати їх укладення
З цього приводу Суд зазначив, що при застосуванні положень договору щодо форс-мажорних обставин необхідно розрізняти: (1) обов’язок сторони своєчасно повідомити іншу сторону про настання таких обставин у строк і спосіб, визначені договором, та (2) обов’язок надати належні докази їх існування, зокрема сертифікат ТПП України.
Повідомлення про форс-мажорні обставини має бути здійснене у встановлений договором строк, а якщо він (строк) сторонами не визначений (не визначений нормами законодавства), то невідкладно – з моменту, коли стороні стало відомо про їх настання чи можливість впливу на виконання зобов’язання. Натомість отримання сертифіката ТПП України як доказу таких обставин об’єктивно пов’язане з відповідною процедурою звернення до уповноваженого органу та може відбуватися пізніше, у тому числі після настання порушення виконання зобов’язання.
З огляду на це, власне сам факт несвоєчасного надання сертифіката ТПП України за відсутності прямо передбачених договором правових наслідків такого порушення не може розцінюватися як безумовна підстава для позбавлення сторони права посилатися на форс-мажорні обставини. Водночас інше можливе лише у разі, якщо відповідна заборона або негативні наслідки прямо встановлені умовами договору. Отже, при вирішенні спору суди мають встановити, чи дотрималася сторона обов’язку щодо своєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини, а вже після цього оцінювати належність та своєчасність подання сертифіката ТПП України як доказу.
Тому підстав для відступу від правової позиції, викладеної у постанові по справі № 913/308/23 в частині наслідків несвоєчасного надання сертифіката ТПП України Верховний Суд не знайшов, оскільки відповідні висновки сформульовані з урахуванням конкретних фактичних обставин тієї справи та не впливають на висновки щодо відсутності форс-мажорних обставин.
Водночас Суд конкретизував, що за відсутності в договорі визначених негативних наслідків несвоєчасного надання сертифіката ТПП України та за своєчасного повідомлення іншої сторони про форс-мажорні обставини сторона не позбавляється права посилатися на такі обставини. У вирішенні спору суди мають встановити, чи дотрималася сторона обов’язку щодо своєчасного повідомлення про форс-мажорні обставини, а вже після цього оцінювати належність та своєчасність подання сертифіката ТПП України як доказу.
Підготував Леонід Лазебний
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 21 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.
