Судова практика
Голос померлого учасника обов’язково враховуються при визначенні кворуму загальних зборів товариства, заснованого двома учасниками з рівними частками
3 вересня 2026 р. Верховний Суд у складі колегії суддів КГС у справі № 908/2470/21 залишив без задоволення касаційну скаргу Товариства на судові рішення про задоволення позову спадкоємця, який набув статусу учасника Товариства й оскаржив рішення загальних зборів, ухвалені до його вступу.
Спадкоємець померлого учасника після вступу до Товариства оскаржив рішення про звільнення померлого директора та призначення виконувачем обов’язків директора другого учасника, а згодом – про внесення відповідних змін до ЄДР, з тих підстав, що після смерті одного з двох учасників (яким належала частка 50 %) інший учасник ухвалив ці рішення одноособово, маючи недостатню кількість голосів.
Суди, задовольняючи позов, виходили з того, що спірні рішення є незаконними, оскільки їх ухвалив одноособово один із двох засновників Товариства, який володів менше ніж 60 % голосів. Збори пройшли поза місцезнаходженням Товариства з порушенням п.п. 8.5, 8.6 статуту та ч. 7 ст. 33 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII. Протоколи зборів оформлені з порушенням ч. 4 ст. 33 цього Закону – в них відсутні відомості про голову зборів. Рішення порушують права позивача.
У касаційній скарзі зазначалося, що суди помилково констатували відсутність кворуму на зборах та порушення прав позивача. Збори відбулися до отримання позивачем свідоцтва про спадщину та набуття статусу учасника. Оскаржувані рішення не стосувалися прав чи частки позивача, а забезпечували життєдіяльність Товариства після смерті директора. Також безпідставно визнано незаконним одноосібне призначення керівника.
Читайте також: Спори про оскарження рішень і дій загальних зборів кооперативу підлягають розгляду в порядку господарського судочинства
Розмежувавши право на частку у статутному капіталі (ч. 5 ст. 1268 ЦК) та корпоративні права, Верховний Суд констатував, що право на частку переходить до спадкоємця з моменту відкриття спадщини, тоді як корпоративні права виникають лише після вступу до товариства. До набуття статусу учасника спадкоємець володіє часткою та має право на такий вступ.
Оскільки спадкоємець має законний інтерес у дотриманні процедур до моменту свого вступу, він може оскаржувати рішення загальних зборів, ухвалені без його участі, якщо вони порушують цей інтерес.
Проаналізувавши порядок прийняття рішень загальними зборами учасників за ст. 34 Закону № 2275-VIII, а також положення п.п. 2 – 5, 9, 10, 13 ч. 2 ст. 30, ч.ч. 1, 2, 7 ст. 39 цього Закону та статут Товариства, Суд констатував, що спірні рішення загальних зборів прийнято за відсутності кворуму. При цьому Суд зауважив, що статут вимагав для правомочності зборів понад 60 % голосів, тоді як рішення ухвалив учасник із часткою 50 %.
Частка померлого учасника не враховується лише у двох законних випадках: при виключенні його з товариства (якщо частка < 50 % і спадкоємці не подали заяву про вступ); при ліквідації товариства (якщо частка померлого ≥ 50 %) (ч. 2 ст. 23 Закону № 2275-VIII).
Оскільки такі обставини у справі відсутні, голоси померлого учасника мали бути враховані для визначення кворуму.
На цій основі Верховний Суд виснував, що рішення загальних зборів, ухвалені одноособово учасником, частка якого не забезпечує необхідної кількості голосів, установленої законом або статутом, є недійсними. При визначенні необхідної кількості голосів мають бути враховані голоси померлого учасника, крім випадків ухвалення рішень, передбачених ст. 23 Закону № 2275-VIII.
У підсумку Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення – без змін.
Підготувала Тетяна Романенко
З іншими правовими позиціями Верховного Суду, яких вже налічується понад 23 000, можна ознайомитися в аналітично-правовій системі LEX.
